1月14日，襄陽汽車軸承股份有限公司(以下簡稱“襄陽軸承”)發(fā)布公告稱，公司接到控股股東三環(huán)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“三環(huán)集團(tuán)”)的書面通知，三環(huán)集團(tuán)引進(jìn)投資者實(shí)施改制，經(jīng)投資者資格審查和競爭性談判，遴選產(chǎn)生最終投資者武漢金凰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“武漢金凰”)。 　　武漢金凰通過增資和受讓，獲得三環(huán)集團(tuán)99.97%股份，其余0.03%股份由三環(huán)集團(tuán)員工持股平臺持有。武漢金凰增資和受讓同步實(shí)施，增資 37.59億元，受讓46.26%股權(quán)的價(jià)格為32.38億元，合計(jì)支付近70億元。

市場對這一資本運(yùn)作并不看好，襄陽軸承股價(jià)已較停牌前跌去近20%。襄陽軸承于2017年12月1日停牌，2017年11月30日報(bào)收8.06元，漲幅0.12%;2018年1月15日復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日漲停，報(bào)收8.87元。襄陽軸承自2017年12月1日停牌后，僅復(fù)牌當(dāng)日漲停，此后股價(jià)一路震蕩下滑，截至2018年3月14日收盤，襄陽軸承報(bào)6.59元，跌幅1.79%。

襄陽軸承2012年至2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為76,135.58萬元、91,903.78萬元、126,674.91萬元、125,252.34萬元、139,509.95萬元、118,329.46萬元。

襄陽軸承2012年至2017年1-9月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-1,665.72萬元、-2,843.86萬元、-1,349.82萬元、-9,861.96萬元、-1,323.36萬元、-144.50萬元。

襄陽軸承2012年至2017年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-5,851.86萬元、-7,596.16萬元、1,604.78萬元、-12,123.02萬元、-3,548.23萬元、-459.04萬元。

數(shù)據(jù)可見，襄陽軸承多年來經(jīng)營不善進(jìn)行混改。

公告顯示，武漢金凰2016年和2017年的凈利潤為218.75 萬元與4597.08萬元，對應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.47%和84.27%。截至2017年末，武漢金凰負(fù)債主要為其他應(yīng)付款，金額為99.81億元。

武漢金凰負(fù)債近百億元，那么此次收購三環(huán)集團(tuán)的資金從何而來?

公告顯示，武漢金凰本次增資及受讓三環(huán)集團(tuán)股份的首期增資款16億元已于2018年1月16日支付至三環(huán)集團(tuán)指定賬戶，首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)12億元已于2018年1月19日前支付至湖北省國資委及興楚公司指定賬戶，并獲得了相應(yīng)的收款憑證。武漢金凰就剩余增資款及股權(quán)對價(jià)款的安排，已與工商銀行等進(jìn)行洽談，并獲其同意為武漢金凰收購三環(huán)集團(tuán)有限公司項(xiàng)目提供不超過42億意向性融資安排。

值得注意的是，此次交易完成后，襄陽軸承的控股股東仍然為三環(huán)集團(tuán)，實(shí)際控制人由省國資委變更為自然人賈志宏。賈志宏同為武漢金凰實(shí)控人。據(jù)報(bào)道，賈志宏曾是湖北資本市場的“名角”，曾有“股神”之名。2008年，其持有的金凰珠寶A股IPO申請被否此后于2009年12月轉(zhuǎn)道美國OTCBB板上市交易，2010年8月轉(zhuǎn)板美國納斯達(dá)克。

資料顯示，武漢金凰的經(jīng)營領(lǐng)域包括珠寶、電纜、地產(chǎn)、投資、礦業(yè)、新能源生物科技等。也就是說，此次武漢金凰收購三環(huán)集團(tuán)實(shí)為跨界收購。

參與此次三環(huán)集團(tuán)改制并進(jìn)入2名合格投資者名單之列的，還有同為汽車零部件行業(yè)的寧波華翔，但湖北省國資委最終選擇了與三環(huán)集團(tuán)主業(yè)毫不相關(guān)的金凰實(shí)業(yè)。對此，寧波華翔提出了質(zhì)疑，要求公開評審流程，不過相關(guān)方并未對其要求作出回復(fù)。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者試圖聯(lián)系襄陽軸承，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復(fù)。

襄陽軸承經(jīng)營不善謀混改：連續(xù)五年扣非凈利潤為負(fù) 現(xiàn)金流量僅一年為正

襄陽軸承2012年至2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為76,135.58萬元、91,903.78萬元、126,674.91萬元、125,252.34萬元、139,509.95萬元、118,329.46萬元。

襄陽軸承2012年至2017年1-9月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-1,665.72萬元、-2,843.86萬元、-1,349.82萬元、-9,861.96萬元、-1,323.36萬元、-144.50萬元。

襄陽軸承2012年至2017年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-5,851.86萬元、-7,596.16萬元、1,604.78萬元、-12,123.02萬元、-3,548.23萬元、-459.04萬元。

資料顯示，襄陽軸承是一家以汽車軸承為主的企業(yè)。主要從事軸承及其零部件、汽車零部件、機(jī)電設(shè)備、軸承設(shè)備及備件的生產(chǎn)、科研、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)。由于多年經(jīng)營不善，最終襄陽軸承決定混改。

2016年9月13日，襄陽軸承發(fā)布公告披露了控股股東擬實(shí)行混合所有制改革相關(guān)事宜。將近一年半時(shí)間的輾轉(zhuǎn)，襄陽軸承于2018年1月14日發(fā)布股東權(quán)益變動提示性公告，湖北省人民政府常務(wù)會議批準(zhǔn)了三環(huán)集團(tuán)改制方案，確定武漢金凰為最終投資者。

三環(huán)集團(tuán)引進(jìn)投資者改制 襄陽軸承易主武漢金凰

據(jù)湖北日報(bào)報(bào)道，襄陽軸承1月14日晚發(fā)布公告稱，三環(huán)集團(tuán)有限公司現(xiàn)有股東與武漢金凰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司簽署協(xié)議，武漢金凰通過增資和受讓，獲得三環(huán)集團(tuán)99.97%股份，其余0.03%股份由三環(huán)集團(tuán)員工持股平臺持有。

公告顯示，省國資委委托武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，對三環(huán)集團(tuán)引進(jìn)投資者實(shí)施改制，經(jīng)投資者資格審查和競爭性談判，遴選產(chǎn)生最終投資者武漢金凰。1月12日，省政府常務(wù)會議批準(zhǔn)三環(huán)集團(tuán)改制方案，確定武漢金凰為最終投資者。武漢金凰增資和受讓同步實(shí)施，增資 37.59億元，受讓46.26%股權(quán)的價(jià)格為32.38億元，合計(jì)支付近70億元。

本次權(quán)益變動完成后，武漢金凰將獲得三環(huán)集團(tuán)99.97%股份，控股三環(huán)集團(tuán)，并間接持有襄陽軸承27.93%股份。襄陽軸承公司的控股股東仍然為三環(huán)集團(tuán)，實(shí)際控制人由省國資委變更為自然人賈志宏。本次權(quán)益變動尚須提交國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批。

三環(huán)集團(tuán)是省屬大型制造企業(yè)，上市公司襄陽軸承的控股股東。主要從事專用汽車、汽車零部件、數(shù)控鍛壓機(jī)床的生產(chǎn)制造等。武漢金凰注冊地址位于武漢市江岸區(qū)，注冊資本20億元，法定代表人賈志宏，業(yè)務(wù)包括計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、廣告設(shè)計(jì)、建筑工程、日用百貨、珠寶、金屬材料等，旗下公司金凰珠寶在美國納斯達(dá)克上市。

本次權(quán)益變動后，襄陽軸承的控制關(guān)系

起底武漢金凰：資本名角十年前欲主刀IPO被否

據(jù)報(bào)道，賈志宏是湖北資本市場的“名角”，曾有“股神”之名的他與*ST昌魚(600275)事件中被證監(jiān)會調(diào)查的相關(guān)股東長金投資、武漢聯(lián)富達(dá)等均往來密切，同時(shí)他還是美股上市公司金凰珠寶(NASDAQ：KGJI)的實(shí)控人。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道報(bào)道，公告顯示，武漢金凰的經(jīng)營領(lǐng)域包括珠寶、電纜、地產(chǎn)、投資、礦業(yè)、新能源生物科技等。截至2017年底的所有者權(quán)益為205576.59萬元，其2016年和2017年的凈利潤為218.75 萬元與4597.08萬元，對應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.47%和84.27%。對于外界來說，武漢金凰如今的規(guī)模是一個謎團(tuán)。

公告稱，武漢金凰的實(shí)際控制人賈志宏持股比例為99.996%，除此之外，其還分別持有煙臺東群商貿(mào)有限公司90%、宜昌信通電纜有限公司100%、共青城珠峰二號投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)51.76%和金凰珠寶92.48%等股權(quán)。

但據(jù)金凰珠寶2008年7月披露的招股說明書，賈志宏除了持有金凰珠寶59.8%的股權(quán)外，再未持有其他任何公司的股權(quán)，也未經(jīng)營其他任何產(chǎn)業(yè)。而金凰珠寶截至2008年一季末的股東權(quán)益為15920.35萬元，其2007年的凈利潤為3524.1萬元。

從當(dāng)時(shí)情況看，賈志宏的身家有限，而金凰珠寶的A股IPO申請也于2008年8月被否，此后于2009年12月轉(zhuǎn)道美國OTCBB板上市交易，2010年8月轉(zhuǎn)板美國納斯達(dá)克。

截至今年1月29日，金凰珠寶(NASDAQ:KGJI)總市值為1.24億美元。另據(jù)襄陽軸承公告，Kingold Jewelry Inc.為金凰珠寶境外上市實(shí)體，將金凰珠寶納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表，賈志宏持有Kingold Jewelry Inc. 25.6%股權(quán)。

武漢金凰負(fù)債99.81億 涉及多家信托

截至2017年末，武漢金凰負(fù)債主要為其他應(yīng)付款，金額為99.81億元。該等其他應(yīng)付款項(xiàng)主要是為支持武漢金凰的發(fā)展武漢金凰大股東向武漢金凰提供的借款。

根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排，在武漢金凰完成其確定的投資業(yè)務(wù)的同時(shí)，武漢金凰大股東對武漢金凰的股東借款中對應(yīng)金額款項(xiàng)將轉(zhuǎn)為其對武漢金凰的增資。

同時(shí)武漢金凰大股東承諾，其對武漢金凰的股東借款資金均來源于股東自有資金，且該資金的來源合法合規(guī)，且武漢金凰該筆股東欠款將不影響武漢金凰作為本次收購三環(huán)集團(tuán)股權(quán)的支付及履約能力。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，據(jù)公告披露，若因武漢金凰方面原因致使改制存在實(shí)質(zhì)障礙，三環(huán)集團(tuán)有權(quán)要求武漢金凰支付違約金10億元。

賈志宏對于資本市場運(yùn)作頗為熟悉，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前通過其控制的武漢金凰珠寶股份有限公司發(fā)售未到期信托計(jì)劃高達(dá)59.5億元。例如百大集團(tuán)2016年11月17日公告中顯示，公司及子公司出資2.9億元認(rèn)購浙金·匯實(shí)12號武漢金凰黃金質(zhì)押貸款項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃。

武漢金凰珠寶股份有限公司還曾通過長安信托和民生信托發(fā)售過多個信托計(jì)劃。其中，長安寧·金凰3號貸款集合資金信托計(jì)劃仍在運(yùn)行中，發(fā)行規(guī)模10億元，用于向武漢金凰珠寶股份有限公司發(fā)放信托貸款。武漢金凰珠寶股份有限公司還曾發(fā)售過長安信托·金凰珠寶貸款2號集合資金信托計(jì)劃和長安信托·金凰珠寶貸款集合資金信托計(jì)劃，發(fā)行規(guī)模分別為3億元和2億元，狀態(tài)均為已兌付。

收購錢從何來？金凰欲借工行等42億

對于本次收購的資金來源及后續(xù)還款計(jì)劃，據(jù)襄陽軸承1月29日發(fā)布的深交所關(guān)注函回復(fù)公告表示，武漢金凰本次增資及受讓三環(huán)集團(tuán)股份的首期增資款16億元已于2018年1月16日支付至三環(huán)集團(tuán)指定賬戶，首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)12億元已于2018年1月19日前支付至湖北省國資委及興楚公司指定賬戶，并獲得了相應(yīng)的收款憑證。

根據(jù)協(xié)議的相關(guān)條款，在首期款付款日起一年內(nèi)，武漢金凰將支付剩余增資款21.60億元支付至三環(huán)集團(tuán)指定賬戶，將剩余股權(quán)對價(jià)款合計(jì)20.38億元支付至湖北省國資委指定的賬戶及興楚公司指定的賬戶。

就該等剩余增資款及股權(quán)對價(jià)款的安排，武漢金凰已與工商銀行等進(jìn)行洽談，并獲其同意為武漢金凰收購三環(huán)集團(tuán)有限公司項(xiàng)目提供不超過42億意向性融資安排，貸款利率將按照具體借款協(xié)議簽訂時(shí)市場公允的利率予以確定。

由于上述剩余增資款及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的融資計(jì)劃尚未簽署協(xié)議，因此后續(xù)融資存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。就上述借款，武漢金凰及武漢金凰實(shí)際控制人賈志宏擬以其名下資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保。

金凰主業(yè)毫不相干 遭實(shí)業(yè)企業(yè)寧波華翔質(zhì)疑

據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，作為湖北省國資改革的又一大動作，三環(huán)集團(tuán)的改制事項(xiàng)于1月份獲得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，其控股的襄陽軸承也于1月15日起復(fù)牌。而寧波華翔因未能入局而發(fā)公告質(zhì)疑此次改制，讓此事更受市場關(guān)注。

2017年10月9日至12月1日，湖北省國資委委托武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，為三環(huán)集團(tuán)引進(jìn)投資者實(shí)施改制。經(jīng)資格審查和競爭性談判，遴選產(chǎn)生最終投資者為武漢金凰。

參與此次三環(huán)集團(tuán)改制并進(jìn)入2名合格投資者名單之列的，還有同為汽車零部件行業(yè)的寧波華翔，但湖北省國資委最終選擇了與三環(huán)集團(tuán)主業(yè)毫不相關(guān)的金凰實(shí)業(yè)。

因此，寧波華翔對三環(huán)集團(tuán)最終投資者的確定提出了質(zhì)疑，要求公開評審流程，不過相關(guān)方并未對其要求作出回復(fù)。

跨界以后怎么辦？暫無改變上市公司主營計(jì)劃

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，此次武漢金凰入主襄陽軸承之后，賈志宏及武漢金凰對于襄陽軸承將如何規(guī)劃?公開資料顯示，襄陽軸承近年來業(yè)績不振，其中2012~2016年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤已連續(xù)5年為負(fù)，而2017年前三季度，襄陽軸承扣非后凈利潤繼續(xù)為虧損144.5萬元。

根據(jù)1月17日晚間公告，武漢金凰表示，將立足于上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，對資源進(jìn)行有效整合，延伸軸承行業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，推動上市公司實(shí)現(xiàn)內(nèi)涵式增長和外延式發(fā)展，提升上市公司經(jīng)營業(yè)績，為上市公司股東提供良好的回報(bào)。

不過，武漢金凰沒有在未來12個月內(nèi)改變襄陽軸承主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃，也沒有對其主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

值得注意的是，上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司的一份三環(huán)集團(tuán)評級報(bào)告中則顯示，雖然短期看公司主業(yè)景氣度較弱，但其持有一定上市公司股權(quán)及土地資源。“除了上市平臺資源以外，土地資源也很具有吸引力。”武漢創(chuàng)銀投資財(cái)富管理公司經(jīng)理劉學(xué)萬接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示。

查閱資料顯示，截至2016年末，在三環(huán)集團(tuán)214億元資產(chǎn)總額中，非流動資產(chǎn)為91.49億元，主要由投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、可供出售金融資產(chǎn)和無形資產(chǎn)構(gòu)成。其中公司投資性房地產(chǎn)為10.7億元，較2015年末大幅增加;無形資產(chǎn)余額9.85億元，主要為土地使用權(quán)。