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關(guān)聯(lián)收購大股東轉(zhuǎn)手賺3.77億 新筑股份重組迷霧重重

國資入主四年后,新筑股份(002480.SZ)仍然未擺脫經(jīng)營困境,且前途難測。

新筑股份主要從事軌道交通和橋梁功能部件兩大業(yè)務(wù),2012年以來,公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損。2018年,四川國資入主,推動公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

目前,新筑股份正在實施重大資產(chǎn)重組,向控股股東四川發(fā)展收購四川晟天新能源發(fā)展有限公司(簡稱晟天新能源)51.60%股權(quán),切入光伏發(fā)電領(lǐng)域。

這是一次迷霧重重的重組。2019年5月,四川發(fā)展完成51.60%收購,累計耗資5.96億元,剛剛?cè)?,作價9.73億元轉(zhuǎn)賣給上市公司。

新筑股份原本償債壓力大,卻要采用支付現(xiàn)金向大股東收購資產(chǎn)。為了促成收購,四川發(fā)展向上市公司提供期限為三年的5億元貸款,利率達7%。

備受質(zhì)疑的還有,標的公司晟天新能源資產(chǎn)負債率較高,盈利能力并不穩(wěn)定。此外,光伏發(fā)電處于光伏產(chǎn)業(yè)鏈末端,在上游材料漲價的背景下,2021年業(yè)績大幅倍增,頗為異常。

關(guān)聯(lián)收購大股東轉(zhuǎn)手賺3.77億

新筑股份積極推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型,尋求第二增長曲線。但這次資產(chǎn)重組,更像是為控股股東做嫁衣。

根據(jù)重組預(yù)案,新筑股份向控股股東四川發(fā)展收購晟天新能源51.60%股權(quán),交易作價9.73億元。交易完成后,晟天新能源將成為上市公司的控股子公司,上市公司將新增新能源發(fā)電業(yè)務(wù),包括光伏電站的開發(fā)、建設(shè)及運營。

這次交易,四川發(fā)展獲利不菲。

公開資料顯示,晟天新能源成立于2015年4月15日,原本由樂山電力與中環(huán)股份、四川發(fā)展、津聯(lián)投資、SunPower共同投資設(shè)立,四川發(fā)展認繳出資4.2億元,持股比26.10%。

2018年9月,四川發(fā)展以0.32億元收購SunPower的0.75億元出資額,獲得4.6%股權(quán)。2019年5月,四川發(fā)展又出資1.44億元收購津聯(lián)投資的3.36億元出資額,獲得20.90%股權(quán)。至此,四川發(fā)展對晟天新能源的持股比升至51.60%股權(quán),成為其控股股東。

由于SunPower及津聯(lián)投資均是4.2折左右向四川發(fā)展轉(zhuǎn)讓所持晟天新能源股權(quán),暫不知曉四川發(fā)展初始認繳出資額4.2億元是否屬于實際出資。如果以其實際出資的話,四川發(fā)展獲得晟天新能源51.60%股權(quán),共計耗資5.96億元。

如今,僅過三年(2021年12月宣告籌劃重組),四川發(fā)展就以9.73億元的價格轉(zhuǎn)手賣給新筑股份。據(jù)此計算,四川發(fā)展獲利至少達3.77億元。

在這場交易中,四川發(fā)展賺的可能還不只這些。

本次交易,作為資產(chǎn)購買方,新筑股份壓力山大,因為,公司囊中羞澀。

截至2021年底,新筑股份賬面上的貨資金8.18億元,其中2.64億元資金因為法院凍結(jié)款項、保證金等而受限,實際可動用的資金為5.54億元。與之對應(yīng)的是,公司短期借款7.11億元、一年內(nèi)到期的非流動負債9.48億元、長期借款1.99億元,長短期債務(wù)合計為18.58億元,其中,短期債務(wù)為16.59億元。數(shù)據(jù)顯示,公司存在較大的償債壓力。

到今年一季度,公司賬面貨資金為8.78億元,長短期債務(wù)為20.21億元,其中短期債務(wù)為12.86億元。債務(wù)結(jié)構(gòu)有所優(yōu)化,但償債壓力依然很大。

奇怪之處就在于,新筑股份原本資金短缺,為何仍然采用現(xiàn)金收購,為何不采用股份支付?

沒有錢來完成本次重組怎么辦?控股股東四川發(fā)展提供貸款!

今年7月14日晚間,新筑股份發(fā)布向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告,公司將向四川發(fā)展借款5億元,期限3年,年利率7%。

公告稱,5億元借款,3.9億元用于補充流動資金,1.1億元用于并購。

目前,三年至五年期貸款的基準利率為4.75%。新筑股份向大股東借款,7%的年利率,并不低。

標的資產(chǎn)扣非凈利異常暴增

本次重組標的晟天新能源業(yè)績暴增,也讓人意外。

新筑股份通過重組推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型也是迫在眉睫。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告,今年上半年,新筑股份預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)-1.4億元至-1.65億元,同比下降27.53%至50.30%。預(yù)計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-1.45億元至-1.70億元,同比下降28.25%至 50.34%。與上半年同期相比,虧損幅度有所擴大。

新筑股份解釋稱,公司城軌車輛新造業(yè)務(wù)主要集中在成都市場,業(yè)績受成都軌道交通線路建設(shè)進度及客戶提貨周期的影響較大。上半年,公司城軌車輛新造業(yè)務(wù)訂單不飽和,產(chǎn)能利用率低,出現(xiàn)較大幅度虧損。另一方面,磁浮相關(guān)研發(fā)項目、試驗線及其配套工程達到預(yù)計可使用狀態(tài)結(jié)轉(zhuǎn)至資產(chǎn),使得折舊攤銷、費用化利息支出等增加。

經(jīng)營虧損,市場似乎早已習(xí)慣。

Wind數(shù)據(jù)顯示,2012年至2021年,新筑股份的扣非凈利潤持續(xù)虧損。算上今年上半年,公司的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)連虧了十年半。

2018年,四川發(fā)展耗資8.27億元通過協(xié)議受讓取得新筑股份16%股權(quán)。2020年5月,四川發(fā)展子公司四川發(fā)展軌道交通產(chǎn)業(yè)投資有限公司出資5.22億元包攬新筑股份定增,今年7月,四川發(fā)展控制的四川發(fā)展證券投資基金管理有限公司斥資2000.31萬元通過二級市場增持0.47%股權(quán)。目前,四川發(fā)展及其一致行動人合計持有新筑股份29.97%股權(quán),合計耗資13.69億元。

四川發(fā)展本次向新筑股份注入的晟天新能源,能否改變新筑股份的命運,還很難說。

單純從經(jīng)營業(yè)績方面看,2018年至2021年上半年,晟天新能源實現(xiàn)的凈利潤分別為3427.11萬元、9030.92萬元、4743.62萬元、5408.02萬元。

根據(jù)最新披露的數(shù)據(jù),2020年、2021年,標的公司實現(xiàn)的扣除非凈利潤分別為3575.48萬元、9694.32萬元,2021年較2020年增長171.13%。

2021年,扣非凈利潤增長1.71倍,讓人頗感意外。

晟天新能源主要從事光伏電站的開發(fā)、運營,屬于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的末端。2021年,光伏組件等上游材料漲價幅度較大,光伏發(fā)電等環(huán)節(jié)承受著較大的經(jīng)營壓力。A股公司晶科科技扣非凈利潤接連下降,晟天新能源的業(yè)績?yōu)楹未蠓鲩L?

一種可能是,晟天新能源突擊轉(zhuǎn)讓了較多光伏發(fā)電站。

本次重組,四川發(fā)展承諾,未來三年,晟天新能源實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.06億元、1.19億元、1.39億元,同比增長幅度分別為9.28%、12.26%、16.81%,增幅并不大。

分析人士稱,承諾期內(nèi),晟天新能源可繼續(xù)擇機轉(zhuǎn)讓光伏電站實現(xiàn)盈利。業(yè)績承諾期后,晟天新能源能否實現(xiàn)持續(xù)盈利能力,是一個問號。

此外,從標的公司承諾數(shù)來看,承諾期貢獻億元扣非凈利潤,可能難以改變年虧3億元的經(jīng)營困境。

值得一提的是,截至2021年底,晟天新能源資產(chǎn)負債率為60.46%,期末負債為29.34億元。交易完成后,新筑股份2021年末備考資產(chǎn)負債率將由60.42%上升至69.19%。(記者魏度)

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