樂華文化摘牌后瞄準(zhǔn)單獨IPO

3月21日，北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司(以下簡稱“樂華文化”)發(fā)布公告稱，公司股票自3月22日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。在摘牌理由中，樂華文化提到目前公司股票流動性較低、融資成本較高等問題。這些問題也是近年來新三板一直被詬病的問題。

樂華文化一直備受關(guān)注，近日的真人秀《偶像練習(xí)生》帶動樂華文化下屬藝人范丞丞、朱正廷等大火，樂華文化再次成為市場的談資。作為早期就用股權(quán)形式綁定明星的公司之一，樂華文化在2015年9月22日掛牌新三板之時，韓庚、周筆暢、黃征等明星股東身家大漲，最大的明星股東韓庚持有樂華文化300萬股，價值近億元;周筆暢、黃征各持有42萬股，價值1335萬元。

除了明星股東，樂華文化在資本之路上同樣故事不少。早在2014年，黎瑞剛旗下的上海文投就入股樂華文化，而在掛牌新三板期間，樂華文化也曾多次試圖登陸A股——上市公司共達電聲先后兩次欲收購樂華文化100%股權(quán)，但最終重組宣告失敗。

在擬被收購的一年半時間里，樂華文化經(jīng)歷了估值被下調(diào)、外部環(huán)境巨大變化的局面——由于影視行業(yè)并購重組案例不斷涌現(xiàn)，國家政策逐漸收緊，樂華文化最終夢斷A股市場。那時，樂華文化董事長杜華表示，樂華瞄準(zhǔn)的是單獨IPO。

2017年多家文娛公司新三板摘牌

除了樂華文化，在過去的一年中，不少文娛領(lǐng)域公司都從新三板摘牌，包括新媒誠品、耀客傳媒等備受關(guān)注的影視公司。

其中，2016年12月20日，新媒誠品與萬達影視簽署了《關(guān)于浙江東陽新媒誠品文化傳媒股份有限公司之股權(quán)收購框架協(xié)議》，萬達影視擬收購新媒誠品100%股權(quán)，但收購的先決條件是新媒誠品從新三板摘牌，并由股份公司變更為有限責(zé)任公司。

比較受關(guān)注的要數(shù)耀客傳媒了。公司曾出品過《蝸居》《心術(shù)》《離婚律師》《女不強大天不容》《幻城》等劇，2015年12月掛牌新三板之后，公司的資本運作也風(fēng)生水起。比如，通過定增發(fā)行750萬股，募集1.46億元;斥資4000萬收購悅凱影視5%股權(quán)，去年12月文投控股宣布以16億估值收購悅凱影視100%股權(quán)，這意味著耀客傳媒這筆投資不到一年就有望獲得100%的收益。

但是，去年4月，公司以“配合經(jīng)營發(fā)展需要”這樣模糊的理由，終止在新三板掛牌。10月26日，耀客傳媒宣布完成數(shù)億元融資，投資方包括騰訊、云鋒基金、乾元資本、遠(yuǎn)東宏信、瑞力投資、國中創(chuàng)投。至于下一步的資本動向，到底是IPO還是并購、借殼等，耀客傳媒并未透露。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，2017年掛牌新三板的影視公司共23家，相比2016年的66家，降幅高達2/3。不僅如此，掛牌公司的含金量也遜色不少。2016年有唐人影視、和力辰光、大地院線、長江文化、海潤影業(yè)、中匯影視等多家比較知名的影視公司相繼登上新三板，而2017年上板公司中營收或凈利潤規(guī)?？壳暗闹挥性浇缬皹I(yè)、今世界、華海影業(yè)等。

從具體的細(xì)分行業(yè)來看，除了傳統(tǒng)的影視劇投資、制作公司以外，去年掛牌的23家公司里出現(xiàn)了多家地區(qū)性影院公司、動漫公司扎堆的現(xiàn)象，另外，一些新興的影視版權(quán)類公司也現(xiàn)身新三板，比如森宇文化、一言一默等。

去年不僅上板的影視數(shù)量急劇減少，多達13家影視公司也正式宣布或者完成從新三板摘牌，這意味著新三板對影視公司的吸引力正在下降。從它們摘牌的原因看，有因為轉(zhuǎn)板IPO的，有被上市公司收購的，有因為公司經(jīng)營問題被強制摘牌的，還有不少是因為公司戰(zhàn)略調(diào)整。

從投資大環(huán)境看，2016年開始，影視傳媒板塊遭遇下滑態(tài)勢，外部環(huán)境監(jiān)管越來越嚴(yán)格，高估值、高溢價的時代已經(jīng)過去，新三板更是遭遇“寒冬”。跟A股相比，新三板的市場融資能力相差甚遠(yuǎn)，據(jù)統(tǒng)計，大約50家新三板公司融資金額相加才等于一家主板影視公司的規(guī)模，而就整個新三板而言，90%的掛牌企業(yè)甚至零交易。

許多優(yōu)質(zhì)企業(yè)在新三板上估值長期被低估，這大概是不少企業(yè)從新三板“逃離”的原因了，比如和力辰光和開心麻花，去年就進行著一系列的IPO動作。作為新三板上的“明星企業(yè)”，開心麻花在新三板累計募集資金3.05億元，和力辰光掛牌后沒有交易融資記錄，對于這兩家營收和盈利符合主板上市條件的公司來說，從新三板摘牌可以說是它們的必然選擇。

中小股東權(quán)益待完善

在新三板被摘牌的公司中，總結(jié)起來主要有四點原因：轉(zhuǎn)板、強制摘牌、因自身發(fā)展原因申請摘牌、被上市公司合并。那些因IPO成功而摘牌的公司，對股東們來說可謂是重大利好，手中的資產(chǎn)成功實現(xiàn)增值;由于經(jīng)營不善被強制摘牌的公司，特別是中小股東的利益經(jīng)常大大受損。

在另外一些被上市公司收購的案例中，中小股東的權(quán)益也容易遭到損害。雖然大多數(shù)新三板公司承諾會以公平合理的市場價格收購中小股東所持有的股份，但在實際并購中，中小股東的權(quán)益往往不能得到保障。

2016年鬧得沸沸揚揚的銀橙傳媒收購案，就顯示資方及公司高層很容易忽略中小股東的利益——2016年6月，金力泰宣布擬以發(fā)行股份的方式購買銀橙傳媒七名管理層的持股，交易完成后，金力泰將成為銀橙傳媒的間接控股股東，上述七名銀橙傳媒管理層將成為金力泰股東。值得一提的是，銀橙傳媒底下有1%的股份分散在700余名小股東手里，而在金力泰的這次收購案中，卻繞開了這700多名小股東的股份。最終，這次并購案在市場及700名小股東的爭議之中宣告失敗。

當(dāng)然，也有公司在股東權(quán)益方面給予較好的保障。比如在共達電聲收購樂華文化的并購案中，樂華文化中小股東的股份也被一并收購。

隨著從新三板摘牌案例越來越多，證監(jiān)會也在出臺措施明確摘牌制度與其他制度的銜接安排，相信未來相關(guān)政策會越來越完善。