歷時近10個月，中船科技(600072.SH)的重大資產重組邁出實質性一步。

10月9日晚間，中船科技披露的草案顯示，中船科技將通過發(fā)行股份及支付現金相結合方式收購五家標的公司，包括中國海裝、中船風電等部分或全部股權，交易完成后，五家標的公司將成為中船科技的全資子公司。

本次重組，既是中船科技在推進產業(yè)轉型，也是中國船舶集團旗下資產證券化。本次交易完成后，中船科技主營業(yè)務將新增涵蓋風力發(fā)電設備的制造、風電場和光伏電站的開發(fā)與運營、新能源工程建設服務等在內的新能源業(yè)務，全面轉向新能源領域。

長江商報記者發(fā)現，本次交易作價約92億元，并無大幅溢價。交易也對標的公司未來業(yè)績作出了約定，預計將助力公司經營業(yè)績大幅增長。

今年上半年，中船科技實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)0.44億元。根據公司測算，未來，重組完成后，公司經營業(yè)績將大幅增長。

獲注333億風電資產

產業(yè)轉型重組，中船科技獲注333億資產重大事項又向前邁進了一步。

中船科技的本次重組始于去年底。去年12月28日晚間，中船科技發(fā)布控股股東籌劃重大事項的停牌公告，稱間接控股股東中國船舶集團正在籌劃與公司相關的重大事項，涉及購買資產的重大事項。

今年1月12日晚間，本次重組的交易預案出爐。本次交易方案包括發(fā)行股份購買資產和募集配套資金兩部分，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。

發(fā)行股份方面，中船科技擬通過發(fā)行股份的方式購買交易對方持有的標的資產，即中國海裝100%股份、凌久電氣10%少數股權、洛陽雙瑞44.64%少數股權、中船風電88.58%股權和新疆海為100%股權。標的公司中國海裝同時也是凌久電氣和洛陽雙瑞的控股股東。交易完成后，中船科技將直接持有中國海裝100%股份、新疆海為100%股權，并通過直接和間接方式合計持有凌久電氣、洛陽雙瑞和中船風電三家公司各100%股權。

彼時，公司披露的標的公司評估值，截至去年底為102億元。

10月9日，中船科技披露重組草案，對上述重組事項進一步細化、明確。初步確定，本次交易，5家標的公司作價約91.98億元。

本次重組，不僅僅是一次關聯交易，更是一次重大資產注入。截至2021年底，標的公司總資產、資產凈額、營業(yè)收入分別為332.70億元、91.98億元、166.87億元，中船科技對應的指標值為78.54億元、39.56億元、24.09億元，標的公司指標值占上市公司的423.63%、232.52%、692.55%。

截至2021年底，中船科技總資產為78.54億元?？傎Y產約79億元的公司收購約333億元資產，無異于一次借殼上市。不過，由于中船科技及標的公司均屬中國船舶集團控制，實際控制人均為國務院國資委，重組后控股股東及實際控制人均不會發(fā)生變更，因此，本次交易不構成重組上市，但構成重大資產重組。

值得一提的是，本次重組，是中國船舶集團推進中船科技產業(yè)轉型的具體體現。目前，中船科技主營業(yè)務為工程設計勘察等，標的資產為風電資產，重組完成后，公司主營業(yè)務將新增涵蓋風力發(fā)電設備的制造、風電場和光伏電站的開發(fā)與運營、新能源工程建設服務等在內的新能源業(yè)務，正式完成向新能源領域轉型。

值得一提的是，本次重組還安排了配套募資，中船科技擬通過定增募資不超30億元，用于補充中船科技、標的公司流動資金、償還債務以及進行項目建設。

五家標的公司均處于盈利狀態(tài)

中船科技獲注的高達333億元資產，不僅會助力公司產業(yè)轉型，且將大力提升盈利能力。

受市場環(huán)境等多方面因素影響，中船科技的盈利能力有較大提升空間。

經營業(yè)績數據顯示，2017年至2021年，公司實現的營業(yè)收入分別為42.64億元、32.64億元、33.28億元、18.75億元、24.09億元，出現明顯波動。對應的凈利潤為0.30億元、0.65億元、1.38億元、1.43億元、0.80億元，整體上逐年增長，但對非經常性損益依賴性較強。

今年上半年，公司實現營業(yè)收入14.15億元，同比增長27.76%，凈利潤0.44億元，同比下降41.84%。

本次注入的五家標的公司，均處于盈利狀態(tài)。

2020年、2021年，中國海裝實現的營業(yè)收入分別為114.57億元、137.29億元，凈利潤分別為1.46億元、1.80億元。凌久電氣的營業(yè)收入為0.96億元、0.83億元，凈利潤為538.08萬元、1396.86萬元。洛陽雙瑞的營業(yè)收入為22.68億元、23.03億元，凈利潤為0.66億元、0.87億元。中船風電2020年無營業(yè)收入，2021年為10億元，凈利潤為0.58億元。新疆海為的營業(yè)收入為7.45億元、8.68億元，凈利潤為0.59億元、1億元。

2021年，五家標的公司的凈利潤合計為4.39億元。

毫無疑問，注入的均為盈利資產，勢必大幅增厚中船科技經營業(yè)績。

本次重組，交易對方作出了業(yè)績承諾。2023年至2025年，中國海裝無形資產收入分別不低于6269.97萬元、3732.57萬元、2197.92萬元。洛陽雙瑞無形資產承諾收入分成分別不低于3216.58萬元、2628.62萬元、1722.29萬元，凌久電氣收入分成分別不低于129.01萬元、99.20萬元、62.50萬元。

中船風電和新疆海為對凈利潤進行了承諾。未來三年(2022年至2024年)，中船風電凈利潤分別不低于2.11億元、1.60億元、2.14億元，新疆海為分別不低于1.49億元、1.54億元、1.58億元。

在“雙碳”背景下，風電行業(yè)具有較好發(fā)展前景，具有較強競爭力的標的公司將助力中船科技經營業(yè)績快速增長。

標的公司之一的中國海裝，通過自主研發(fā)和優(yōu)化創(chuàng)新，形成了擁有完全自主知識產權的2MW級、3MW級、4MW級、5MW級、8-10MW級及更大容量風電機組關鍵技術，開辟了浮式風電、分散式接入、微電網、智慧風場等應用領域，風電整機設計及關鍵技術處于國內領先、國際先進水平。