歷時(shí)近10個(gè)月的重大資產(chǎn)重組還未落定，金利華電(300069.SZ)再收問(wèn)詢(xún)函。

7月10日晚間，金利華電披露首輪審核問(wèn)詢(xún)函。這是今年4月以來(lái)，金利華電收到的第三份問(wèn)詢(xún)函。這一次，監(jiān)管直指金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性問(wèn)題。

金利華電的本次重組始于去年10月，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)成都潤(rùn)博科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”或“成都潤(rùn)博”)100%股權(quán)，并配套募集資金。

金利華電自身經(jīng)營(yíng)慘淡，2020年、2021年連續(xù)虧損，今年一季度依然虧損。2020年四季度，公司易主，山西潞寶集團(tuán)董事長(zhǎng)韓長(zhǎng)安之子韓澤帥接盤(pán)。

市場(chǎng)的預(yù)判是，借助本次重組，金利華電有望擺脫經(jīng)營(yíng)困境。

不過(guò)，標(biāo)的公司能否達(dá)到預(yù)期存在變數(shù)。2021年，標(biāo)的公司盈利0.38億元，成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2022年，業(yè)績(jī)承諾為1.13億元，未來(lái)三年合計(jì)超過(guò)4億元。

關(guān)聯(lián)方借款定增或涉利益安排

監(jiān)管似乎對(duì)金利華電的本次重組仍然不放心，要打破砂鍋問(wèn)到底。

金利華電的本次重組始于去年10月。2021年10月18日公司發(fā)布因?yàn)榛I劃重組而停牌公告，11月1日，披露交易預(yù)案，今年3月30日，公司進(jìn)一步披露交易草案。

據(jù)披露，本次重組分為兩部分，一部分是收購(gòu)資產(chǎn)，另一部分為配套募資，二者互為前提。收購(gòu)資產(chǎn)的交易為，金利華電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)成都潤(rùn)博100%股權(quán)。評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)約為5.37億元，評(píng)估值為13.51億元，增值8.14億元，增值率為151.72%。其中，其子公司北威科技增值率3215.49%。經(jīng)協(xié)商，交易作價(jià)13.50億元。

配套募資部分，金利華電擬向控股股東山西紅太陽(yáng)旅游開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山西紅太陽(yáng)”)定增，配套募資不超過(guò)5.02億元。

金利華電的本次重組備受市場(chǎng)關(guān)注，監(jiān)管更是連番追問(wèn)。

4月17日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)重組問(wèn)詢(xún)函。本次交易后山西紅太陽(yáng)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司表決權(quán)股份比例為29.94%，其中包括接受上市公司原控股股東趙堅(jiān)(持股14.02%)表決權(quán)委托股份比例。周明軍及其一致行動(dòng)人、孫國(guó)權(quán)及其一致行動(dòng)人分別持有上市公司表決權(quán)股份比例為9.84%、7.71%。問(wèn)詢(xún)函要求進(jìn)一步論述上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性。結(jié)合趙堅(jiān)后續(xù)表決權(quán)委托安排等，詳細(xì)說(shuō)明上市公司控制權(quán)的變更風(fēng)險(xiǎn)和山西紅太陽(yáng)的應(yīng)對(duì)措施，本次交易是否存在規(guī)避構(gòu)成重組上市的情形。

5月16日，金利華電收到了第二份監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函。2020年9月9日，公司原實(shí)際控制人趙堅(jiān)向山西紅太陽(yáng)轉(zhuǎn)讓14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表決權(quán)，金利華電因此易主給山西紅太陽(yáng)，實(shí)際控制人變更為韓澤帥。當(dāng)時(shí)，雙方還對(duì)趙堅(jiān)所持剩下的股權(quán)減持等進(jìn)行了約定。問(wèn)詢(xún)函追問(wèn)，本次交易后，因增發(fā)股份，趙堅(jiān)持有上市公司股份比例將降低至8.4%，未來(lái)存在減持的可能，山西紅太陽(yáng)受讓趙堅(jiān)部分股份至今，雙方為何未考慮進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓剩余股份?要求進(jìn)一步分析趙堅(jiān)以集中競(jìng)價(jià)減持股份對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響、山西紅太陽(yáng)擬采取的解決措施等。

7月8日，金利華電收到了審核問(wèn)詢(xún)函。在這份問(wèn)詢(xún)函中，監(jiān)管部再次追問(wèn)，趙堅(jiān)對(duì)所持上市公司股份是否存在后續(xù)質(zhì)押計(jì)劃或其他安排，分析山西紅太陽(yáng)、趙堅(jiān)本次交易前所持上市公司股份變動(dòng)對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，山西紅太陽(yáng)保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性措施的可行性、有效性。

綜上所述，不到三個(gè)月，金利華電本次重組收到了三份問(wèn)詢(xún)函，其中的核心問(wèn)題，均重點(diǎn)問(wèn)及金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性。

本次配套募資也受到格外關(guān)注。金利華電控股股東山西紅太陽(yáng)業(yè)務(wù)規(guī)模較小，資金主要來(lái)源于股東出資及關(guān)聯(lián)方借款等，本次認(rèn)購(gòu)配套募資發(fā)行股份的資金尚未到位。今年5月，其與關(guān)聯(lián)方潞城市首爾新能源有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“首爾新能源”)簽訂了借款協(xié)議，首爾新能源在合同簽訂之日起三年內(nèi)向山西紅太陽(yáng)提供無(wú)固定期限、無(wú)利率借款金額不超過(guò)7億元，專(zhuān)項(xiàng)用于本次定增或增持金利華電股票。

問(wèn)詢(xún)函追問(wèn)，首爾新能源擬出借款項(xiàng)的資金來(lái)源以及是否合法合規(guī)，山西紅太陽(yáng)與首爾新能源就本次借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系的后續(xù)處置計(jì)劃，是否存在其他利益安排，是否對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在影響，山西紅太陽(yáng)是否已就本次定增所需資金作出切實(shí)、可行安排，是否能確保按期、足額認(rèn)購(gòu)且股份不會(huì)變相轉(zhuǎn)讓。

標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)收凈利異常大增

金利華電本次收購(gòu)1.5倍溢價(jià)，一個(gè)重要原因?yàn)?，?biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”)突然爆發(fā)式增長(zhǎng)。

數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年，標(biāo)的公司成都潤(rùn)博實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為7075.69萬(wàn)元、23915.68萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-1115.46萬(wàn)元、3782.46萬(wàn)元。2021年，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)238%、凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)439.09%，綜合毛利率由26.58%上升至40.31%。其主要增長(zhǎng)來(lái)源于北威科技的靶彈業(yè)務(wù)。2020年、2021年，標(biāo)的公司向前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占比分別為62.14%和67.11%，主要客戶(hù)為軍品客戶(hù)和中國(guó)航天科工集團(tuán)有限公司。

標(biāo)的業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)是否具有可持續(xù)性?

本次交易，雙方對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)進(jìn)行了約定，即2022年至2024年，成都潤(rùn)博實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.13億元、1.36億元、1.62億元，合計(jì)不低于4.11億元。

2021年才扭虧為盈，標(biāo)的公司成都潤(rùn)博所處行業(yè)較為穩(wěn)定，其能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾嗎?

標(biāo)的公司還存在財(cái)務(wù)壓力。成都潤(rùn)博存在1處房產(chǎn)且已被抵押，借款金額1000萬(wàn)元，擁有47件專(zhuān)利，其中16件已質(zhì)押，借款金額合計(jì)3500萬(wàn)元，上述借款均于2022年內(nèi)到期。此外，成都潤(rùn)博主要生產(chǎn)用地為租賃所得，租賃期限將于2030年9月30日到期。

成都潤(rùn)博還存在財(cái)務(wù)規(guī)范、內(nèi)控問(wèn)題。北威科技存在通過(guò)轉(zhuǎn)貸方式向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款的行為，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，尚有700萬(wàn)元轉(zhuǎn)貸款尚未歸還。北威科技存在對(duì)股東孫國(guó)權(quán)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保200萬(wàn)元，2020年末標(biāo)的公司其他應(yīng)收款中存在資金拆借款1424.35萬(wàn)元，主要系標(biāo)的公司與股東周明軍之間的往來(lái)款。

從上述信息看，本次收購(gòu)將加劇金利華電財(cái)務(wù)壓力。

2020年、2021年，成都潤(rùn)博經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-4523.62萬(wàn)元、-1132.37萬(wàn)元。2021年底，金利華電短期借款為1.15億元，賬面貨幣資金為9629.56萬(wàn)元，當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~只有630.43萬(wàn)元。本次交易將導(dǎo)致金利華電資產(chǎn)負(fù)債率由42.20%上升至56.32%，流動(dòng)比率由1.32倍下降至0.66倍，速動(dòng)比率由0.95倍下降至0.40倍。

近幾年，金利華電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)頗為糟糕，2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.29億元、2.30億元，同比變動(dòng)幅度為-35.08%、78.60%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-0.60億元、-0.40億元，扣非凈利潤(rùn)為-0.64億元、-0.46億元。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為0.29億元，同比下降44.86%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.06億元、-0.09億元，扣非凈利潤(rùn)依然在虧損。

入主金利華電近一年就力推重組，韓澤帥想要達(dá)到預(yù)期恐怕不是那么容易。(記者魏度)