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科華控股易主方案浮出水面 上市即變臉營收凈利嚴重背離

科華控股(603161.SH)的易主方案終于浮出水面,結果讓人有些意外。

根據(jù)公告,科華控股的本次易主采取組合拳方式實施,即協(xié)議轉讓+認購定增股份+原實控人放棄表決權。

科華控股由陳洪民、陳小科父子實際控制,本次易主,二人將套現(xiàn)約3億元。本次交易的受讓方為自然人陳偉,其將斥資6.54億元接盤上位。

本次易主事項有些異常。股權轉讓價格較二級市場股價溢價率高達65%,這在A股市場上并不多見。高溢價轉讓股權,原實際控制人作出的承諾為,未來兩年公司主業(yè)不出現(xiàn)虧損。

備受關注的是接盤方陳偉,作為多家投資咨詢公司的實際控制人,其購買科華控股的目的是什么?

科華控股主要從事渦輪增壓器關鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。年來,公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)找鎽K淡,去年以來持續(xù)虧損。收購這樣一家公司,未來,陳偉靠什么翻盤?

三步走完成易主事項

上市四年半,科華控股走到了易主地步。

7月10日晚間,科華控股發(fā)布股權轉讓協(xié)議至補充協(xié)議、更新后的簡式權益變動報告書等多份公告,對前期披露的控制權轉讓事項進行補充、完善。

科華控股的本次易主事項始于7月3日,當晚,公司發(fā)布停牌公告,稱當日收到控股股東陳洪民的通知,陳洪民及其一致行動人正在籌劃公司股份轉讓事宜,該事項可能導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。基于此,公司股票于7月4日停牌,7月5日繼續(xù)停牌一天。但在7月5日晚間,科華控股再度公告稱,7月6日繼續(xù)停牌,預計停牌時間不超過三個交易日。

7月8日晚間,易主方案正式出爐。本次易主采取組合拳形式,分三步實施。

具體來看,第一步,科華控股的控股股東及實際控制人陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司(以下簡稱“科華投資”)將持有的科華控股合計1600.80萬股股份協(xié)議轉讓給陳偉,轉讓完成后,陳偉對科華控股的持股比例為12%。

本次股份轉讓前,陳洪民直接持有科華控股4874.74萬股股份,占上市公司總股本的36.54%,通過科華投資持股320萬股股份,占總股本的2.40%。陳小科直接持有上市公司1344萬股股份,占公司總股本的10.07%。陳洪民與陳小科系父子關系,二人直接及間接持有公司49.02%股權。本次股權轉讓完成后,陳洪民、陳小科二人直接間接的持股比將下降至37.02%。

本次股權轉讓價格為18.74元/股,本次交易停牌前一個交易日公司的收盤價為11.38元/股,溢價率達64.67%。本次股權轉讓的總價款約為3億元。

第二步,是陳偉認購科華控股定向發(fā)行的股份,認購數(shù)量不超過4000萬股,發(fā)行定價為8.85元/股,認購的總價款為3.54億元。

本次定增發(fā)行完成后,陳偉的持股數(shù)量將增加至5600.80萬股,占發(fā)行后公司總股本的32.30%。

第三步,為了確保陳偉獲取科華控股的控制權,陳洪民、陳小科、科華投資同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬股股份(占上市公司本次發(fā)行前總股本的37.02%)對應的表決權。

所持剩下的股權表決權永久放棄,足見陳洪民父子讓出公司控制權的決心。

溢價率超過60%轉讓股權,也是有條件的,陳洪民也受到了約束。那就是,2022年度、2023年度,科華控股實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)均為正數(shù)。如果業(yè)績承諾未完成,則需補償,補償?shù)纳舷逓?.10億元。

上市即變臉營收凈利嚴重背離

科華控股的易主可以說是必然趨勢。因為,公司一上市業(yè)績就變臉,并持續(xù)惡化。

科華控股的前身溧陽市聯(lián)華增壓器制造有限公司于2002年6月成立,2005年12月更名為溧陽市科華機械制造有限公司。2014年,公司完成股改,整體變更設立為科華控股,2018年1月5日,公司成功闖關IPO,登陸上交所。

盡管幾次更名,但科華控股的主營業(yè)務一直沒有改變,專業(yè)從事渦輪增壓器關鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其主要產(chǎn)品包括渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件和其他機械零部件。年來,在渦輪增壓器產(chǎn)品項目外,公司還積極挖掘、開拓其他非渦輪增壓器產(chǎn)品項目的合作。

在年報中,科華控股稱,公司具備渦輪增壓器關鍵零部件產(chǎn)品的大批量生產(chǎn)能力,已進入蓋瑞特、博格華納、上海菱重、大陸汽車等全球知名渦輪增壓器制造商的合格供應商名錄,并與之形成了持續(xù)穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系。公司在渦輪增壓器產(chǎn)品項目外,還積極開拓其他汽車關鍵零部件產(chǎn)品,例如差速器殼體、博格華納新能源項目等。2021年,差速器殼產(chǎn)品已經(jīng)逐步形成量產(chǎn)規(guī)模。上市之前,科華控股還表現(xiàn)出欣欣向榮的景象。2012年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.80億元、歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)0.29億元。歷經(jīng)5年不間斷增長,到2017年,其營業(yè)收入、凈利潤分別達到9.17億元、1.07億元,均較2012年有明顯增長。

2018年,科華控股躋身A股市場,當年,公司實現(xiàn)的營業(yè)收入13.76億元,同比增長50.09%;2019年、2020年,營業(yè)收入分別為16.2億元、16.22億元,2020年受疫情影響,營業(yè)收入與上年基本持。

2021年,公司營業(yè)收入達18.97億元,同比增長16.94%,創(chuàng)歷史新高。

然而,凈利潤就沒有這么好看了。2018年至2021年,公司實現(xiàn)的凈利潤分別為1.05億元、0.82億元、0.21億元、-0.47億元,同比下降幅度為1.86%、21.19%、74.69%、324.11%。2021年,公司首次出現(xiàn)虧損。

這四年,公司實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為0.89億元、0.62億元、32.65萬元、-0.85億元,同比下降幅度分別為10.79%、30.99%、99.47%、26000.14%,加速下滑,2021年同樣出現(xiàn)虧損。公司稱,2021年,受主要客戶銷售價格調(diào)整滯后計提存貨跌價準備影響當期利潤、原材料價格上漲、人民升值產(chǎn)生匯兌損失、運費大幅增加等影響,凈利潤、扣非凈利潤出現(xiàn)較大幅度下滑。

今年一季度,公司實現(xiàn)的營業(yè)收入5.46億元,同比增長7.99%,繼續(xù)在增長。然而,其凈利潤、扣非凈利潤分別為-0.17億元、-0.21億元,同比下降幅度為155.30%、183.84%,繼續(xù)大幅下滑。

從2018年至2021年的經(jīng)營數(shù)據(jù)看,公司營業(yè)收入呈現(xiàn)為穩(wěn)增長勢頭,但凈利潤、扣非凈利潤持續(xù)下降,營業(yè)收入與凈利潤、扣非凈利潤嚴重背離。

本次易主,陳偉耗資6.54億元接盤,面臨的壓力不小。陳偉旗下資產(chǎn)不少,但大部分僅為投資公司及咨詢公司。

入主科華控股后,面對接連虧損,陳偉旗下具有較強盈利能力的資產(chǎn)不多。陳偉將如何改變現(xiàn)狀,推動預期目標實現(xiàn)?

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