3年前曾引入珠海市國資委混改的老牌建筑裝飾公司,再次迎來易主。
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2月19日晚間,寶鷹股份(002047)一紙公告宣布,同為珠海市國資委旗下的珠海大橫琴集團有限公司(大橫琴集團)以14.55億元的價格,將航空城集團所持有的全部寶鷹股份股份和表決權(quán)收入囊中。
從本次股份轉(zhuǎn)讓來看,轉(zhuǎn)讓價格為4.932元/股,較公司當(dāng)前股價溢價25.18%。
將控股兩家上市公司
據(jù)了解,此次股份轉(zhuǎn)讓分為兩部分。首先,航空城集團擬將其持有的寶鷹股份約29.5億股股份(占總股本19.46%)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓給大橫琴集團持有。雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為4.932元/股,股份轉(zhuǎn)讓款合計為14.55億元。
另外,航空城集團還將其持有的全部剩余股份的表決權(quán)委托給大橫琴集團行使(占總股本11.54%),而且還擬將航空城集團持有的原實控人古少明委托的表決權(quán)轉(zhuǎn)委托給大橫琴集團行使(占總股本4.05%)。
完成后,大橫琴集團將持有寶鷹股份19.46%股份和35.05%表決權(quán),完全接納航空城集團合古少明的股份表決權(quán)。
資料顯示,此前,大橫琴集團主要承擔(dān)了橫琴部分土地一級開發(fā),和橫琴全島的市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)任務(wù),包括橫琴市政基礎(chǔ)設(shè)施項目、橫琴口岸及綜合交通樞紐項目、橫琴隧道等重點項目建設(shè)工作。
大橫琴集團在過去2019年-2022年前三季度營收分別為6.18億元、76.8億元、94.54億元和36.89億元,其同期凈利潤分別為1.6億元、-1.77億元、-17.65億元和-6.94億元,其近三年基本處于虧損狀態(tài)。
除了入主寶鷹股份之外,大橫琴集團目前還直接持有世聯(lián)行(002285)15.94%股份。在2020年7月份,大橫琴集團通過協(xié)議受讓的方式,以9.44億元的現(xiàn)金代價,共計收購了世聯(lián)行15.94%的股份。
同時,大橫琴集團與世聯(lián)行原控股股東簽訂了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》,后者將上市公司14%的股份對應(yīng)的表決權(quán)委托予大橫琴集團行使。由此,大橫琴集團實際擁有世聯(lián)行股份表決權(quán)的比例合計達到了29.9%,成為上市公司的控股股東。
溢價逾兩成轉(zhuǎn)讓
此次股份轉(zhuǎn)讓,實際上是珠海市國資委的“左手倒右手”。早在3年前,這家上市公司便已被同為珠海市國資委旗下的航空城集團納入體內(nèi)。
2019年12月6日,寶鷹股份公告,公司前實控人古少明及一致行動人寶賢投資與航空城集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,古少明將其持有部分公司2.67億股股份,占公司股本總額19.91%,寶賢投資擬將其持有部分公司2806.28萬股股份,占公司股本總額2.09%,合計2.95億股股份,占公司股本總額22%,轉(zhuǎn)讓給航空城集團,每股作價5.77元,轉(zhuǎn)讓總價約17億元。
同時,古少明承諾,將其所持剩余公司4.57%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給航空城集團行使。完成后,航空城集團成為公司控股股東,公司實控人變更為珠海市國資委。
而且,在2022年1月底,寶鷹股份完成定增,新增股份數(shù)約1.75億股,發(fā)行價格4.04元/股,募集資金總額約7.06億元。發(fā)行股份由航空城集團包攬。完成后,航空城集團直接持有31%股份,合計持有公司表決權(quán)股份比例為35.05%。
需要注意的是,截至2月17日收盤,寶鷹股份股價為3.94元/股,按照此次股份轉(zhuǎn)讓價格4.932元/股來看,此次收購價格溢價25.18%。而該價格也較航天城集團一年前的定增價,溢價約22.08%。
寶鷹股份方面稱,本次交易為貫徹落實《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》以及《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》,推動珠海市國資國企改革提升改革綜合成效,通過轄區(qū)內(nèi)國資國企資產(chǎn)的有效整合,提升資本市場對區(qū)內(nèi)支柱產(chǎn)業(yè)的支持能力和效應(yīng)。
公司方面稱,對上市公司而言,交易可利用大橫琴集團帶來的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源,拓寬采購渠道,促進業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略布局,提升競爭優(yōu)勢。同時,交易有助于大橫琴集團拓展業(yè)務(wù)規(guī)模,整合優(yōu)質(zhì)資源,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
受困于地產(chǎn)“寒冬”
實際上,在尚未正式入主前,寶鷹股份已經(jīng)向這位“準(zhǔn)控股股東”伸手。1月19日,寶鷹股份宣布向大橫琴集團申請總金額3億元的借款額度,借款額度期限為2年,借款年利率為5%。借款原因系經(jīng)營發(fā)展需要。
作為一家控股平臺型上市公司,寶鷹股份主營業(yè)務(wù)為建筑裝飾工程設(shè)計與施工,是一家老牌建筑裝飾公司。下游客戶包括高檔酒店,大型企業(yè),政府機構(gòu),跨國公司,大型房地產(chǎn)公司等。
然而,受到房地產(chǎn)行業(yè)遭遇寒冬,該公司近年來日子并不好過。財報顯示,去年前三季度,寶鷹股份營收為27.74億元,同比下降21.99%,凈利潤為-1.24億元,同比下降2300.88%。事實上,寶鷹股份2021年便已經(jīng)出現(xiàn)虧損。其當(dāng)年營收為46.69億元,同比下降21.59%;凈利潤為-16.52億元,同比下降1588.98%。
近年來不少企業(yè)或多或少與恒大有一定的業(yè)務(wù)往來,寶鷹股份便是其中之一。據(jù)此前數(shù)據(jù),2017年、2018年、2019年及2020年1-9月寶鷹股份的前五大客戶收入占比分別為 39.57%、49.60%、52.71%和 56.72%,其中對恒大地產(chǎn)的銷售收入占比分別為 28.86%、36.43%、42.70%、44.53%。恒大為寶鷹股份第一大客戶。
近期,寶鷹股份披露2022年業(yè)績預(yù)告顯示,公司預(yù)計期內(nèi)實現(xiàn)歸母凈利潤-14.00億元至-21.00億元,巨虧的原因之一是該公司擬對恒大計提減值6.19億元。
截至2021年12月31日,寶鷹股份持有恒大開出的商業(yè)承兌匯票金額為17.85億元(含逾期未兌付票據(jù)8.95億元,未到期票據(jù)8.90億元),應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)累計金額為23.99億元。
此外,其資金流動性也出現(xiàn)下滑。截至2022年9月30日,寶鷹股份貨幣資金為8.55億元,比2022年年初的14.58億元,減少了約41.36%。而在債務(wù)方面,其短期借款為20.66億元,比2022年年初的17.07億元增加了約21.03%。