近日，因交易對方未按期履行業(yè)績補償承諾、未及時披露業(yè)績補償期限及逾期情況，百利科技（603959.SH）、資產(chǎn)收購交易對方及有關(guān)責(zé)任人被上交所予以紀律處分。

事實上，該筆資產(chǎn)收購交易要追述到五年前。2018年11月23日，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司（以下簡稱“潞寶興?！保?、潞寶興海股東山西潞寶集團焦化有限公司（以下簡稱“潞寶集團”）及重慶興海投資有限公司（以下簡稱“重慶興?！保┖炇饌D(zhuǎn)股協(xié)議，百利科技以對潞寶興海4.7億元的債權(quán)取得其15%股權(quán)。

(資料圖片)

協(xié)議同時約定，潞寶興海2019、2020年應(yīng)實現(xiàn)歸母凈利潤分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計實現(xiàn)凈利潤未達到承諾凈利潤，潞寶集團、重慶興海將對百利科技進行現(xiàn)金補償。不過，前述業(yè)績承諾卻并未完成，且補償也如“形同虛設(shè)”一般。

2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償公告，潞寶興海2019、2020年分別實現(xiàn)凈利潤4662.04萬元、7346.78萬元，累計實現(xiàn)凈利潤1.2億元，業(yè)績承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業(yè)績承諾合計完成率為20.74%，未完成的凈利潤合計為4.58億元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，承諾方應(yīng)向公司支付業(yè)績承諾補償款共計2.57億元，其中潞寶集團、重慶興海應(yīng)以現(xiàn)金方式分別支付1.54億元、1.03億元。同時，百利科技已向二者分別發(fā)送了要求其支付相關(guān)業(yè)績承諾補償款的通知。

此后，上交所多次通過監(jiān)管工作函督促百利科技盡快推進業(yè)績補償事項、要求其督促業(yè)績承諾方嚴格遵守前期協(xié)議約定，但潞寶集團、重慶興海仍未及時按照債轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定，履行補償義務(wù)。遲至2022年8月22日，百利科技才披露業(yè)績承諾補償?shù)倪M展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補充協(xié)議，約定補償款分期支付安排，并于2022年9月6日經(jīng)公司股東大會審議通過。

除了未按期履行業(yè)績補償承諾外，百利科技及資產(chǎn)收購交易對方在信息及時披露方面也有很大的“瑕疵”。

根據(jù)債轉(zhuǎn)股協(xié)議約定，業(yè)績承諾方應(yīng)在收到百利科技書面通知之日起20個工作日內(nèi)將業(yè)績承諾補償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。據(jù)此，潞寶集團、重慶興海的業(yè)績補償承諾已于2021年6月發(fā)生逾期。但對于前期約定的補償期限、逾期違約金及承諾方業(yè)績補償承諾已逾期的相關(guān)情況，均未履行信息披露義務(wù)。

而上交所曾于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監(jiān)管工作函、約談等方式，督促百利科技盡快明確業(yè)績補償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務(wù)，但公司未能及時落實監(jiān)管要求，直至2022年8月22日才在進展公告中予以披露，相關(guān)事項披露不及時、不完整。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所對百利科技資產(chǎn)收購交易對方潞寶集團、重慶興海予以公開譴責(zé)，對百利科技及時任董事長王海榮、時任董事會秘書李良友予以通報批評。同時對于上述紀律處分，上交所還將通報中國證監(jiān)會和湖南省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

值得一提的是，在上交所下發(fā)紀律處分不久后，百利科技于1月5日又披露了業(yè)績承諾補償?shù)倪M展公告。

根據(jù)約定，潞寶集團、重慶興海應(yīng)于2022年12月31日前分別向百利科技支付第二期業(yè)績補償款7727.222萬元、5151.482萬元，合計支付1.28億元。不過，2022年末，百利科技僅收到潞寶集團支付的1000萬元，暫未收到重慶興海第二期還款，本次合計支付金額占第二期應(yīng)還款總額的7.76%，未達到約定的第二期支付金額。對此，百利科技稱，公司已強烈要求二者盡快完成第二期業(yè)績補償剩余款項的支付，如于2023年3月底之前未能完成還款，其將保留采取法律措施的權(quán)利。