自稱“專業(yè)能力所限”江蘇神通實(shí)控人溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

2018年1月30日，江蘇神通(002438，SZ)實(shí)控人吳建新帶著一幫公司高管，上演了股權(quán)轉(zhuǎn)讓“第二季”，受讓方仍然是湖州風(fēng)林火山股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱風(fēng)林火山)。

此次交易后，風(fēng)林火山的持股比例上升至17.46%。需要注意的是，由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳建新還將持有的公司部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，委托給了風(fēng)林火山行使。因此，后者將控制上市公司25.01%的表決權(quán)，風(fēng)林火山實(shí)際控制人羅燦將成為上市公司的實(shí)控人。

2月9日晚間，針對(duì)深交所對(duì)此次交易的相關(guān)問(wèn)詢，江蘇神通進(jìn)行了回復(fù)。有意思的是，對(duì)于被問(wèn)及“為何吳建新選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及委托表決權(quán)”，上市公司回復(fù)稱，主要是其考慮到自身專業(yè)能力所限，難以持續(xù)匹配上市公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)及自身存在資金需求。

“溢價(jià)”轉(zhuǎn)讓

在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格出現(xiàn)了差異，且第二次的交易價(jià)格還較江蘇神通停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)了7.51%。

在首次進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，交易價(jià)格為7.88元/股，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款是以協(xié)議簽署日的前60個(gè)交易日二級(jí)市場(chǎng)交易均價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，通過(guò)計(jì)算，風(fēng)林火山共計(jì)向吳建新及四位高管支付了約3.75億元，其中吳建新轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)格為1.77億元。

而在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吳建新與上述四位高管轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為8.16元/股，較江蘇神通停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)了7.51%。

對(duì)于此次股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)的合理性，2018年2月9日晚間，江蘇神通回復(fù)深交所時(shí)羅列了兩點(diǎn)理由：一是受讓方風(fēng)林火山認(rèn)可江蘇神通的投資價(jià)值，作為一家傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)，去年前三季度，江蘇神通實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3805萬(wàn)元，而根據(jù)上市公司2017年業(yè)績(jī)預(yù)告，公司全年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)或達(dá)到6140萬(wàn)元;另一方面，江蘇神通還表示，此次股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)適當(dāng)體現(xiàn)了控制權(quán)溢價(jià)因素。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝2月10日向記者表示，一般來(lái)講，上市公司股權(quán)價(jià)格按照當(dāng)前股價(jià)來(lái)確定，但因這些股權(quán)具備對(duì)上市公司的控制權(quán)，往往會(huì)存在溢價(jià)。“A股上市公司大股東高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的現(xiàn)象并不鮮見(jiàn)，市場(chǎng)一般慣稱之為‘殼費(fèi)’。”

此外，對(duì)于兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格出現(xiàn)差異的原因，江蘇神通則表示，是基于上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況和未來(lái)發(fā)展預(yù)期等因素考慮后的結(jié)果。

兩次交易完成后，風(fēng)林火山的持股比例達(dá)到了17.46%，該筆股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為約為6.78億元。

而隨著吳建新的持股比例下降至11.26%，再加上吳建新擬將在股份轉(zhuǎn)讓完成后將持有的公司3668.38萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)(占總股本的7.55%)委托給風(fēng)林火山行使，由此，風(fēng)林火山合計(jì)控制上市公司25.01%的表決權(quán)，其實(shí)際控制人羅燦將成為上市公司的實(shí)際控制人。

風(fēng)林火山回復(fù)深交所稱，不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，嘗試籌劃針對(duì)上市公司通過(guò)資產(chǎn)購(gòu)買等方式進(jìn)行重組的計(jì)劃。

將自籌1.14億元

風(fēng)林火山斥巨資6.78億元收購(gòu)吳建新與四位公司高管的部分股權(quán)，其巨額的收購(gòu)資金又是從何而來(lái)呢?

回復(fù)函中顯示，風(fēng)林火山取得上市公司17.46%股權(quán)的資金來(lái)源主要分為三部分：

其一是風(fēng)林火山各合伙人認(rèn)繳出資4.53億元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至回復(fù)日，各合伙人已實(shí)繳出資 4.18億元，風(fēng)林火山表示，剩余3500萬(wàn)元將于近期實(shí)繳到位。

其二是股票質(zhì)押，回復(fù)函顯示，風(fēng)林火山已將其于本次交易前已持有的4405萬(wàn)股江蘇神通股票，質(zhì)押給海通證券，所取得的融資款約1.09億元。

除上述資金外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，剩余的約1.14億元交易價(jià)款將由風(fēng)林火山及其各合伙人通過(guò)自籌方式取得，包括但不限于由一家或多家金融機(jī)構(gòu)向風(fēng)林火山提供借貸資金，或各合伙人向風(fēng)林火山增加出資或提供借款等方式取得。

在江蘇神通近年業(yè)績(jī)持續(xù)平穩(wěn)上漲的情況下，公司的實(shí)控人為何要退出?

有意思的是，江蘇神通在回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)表示，吳建新讓渡公司實(shí)控權(quán)的原因，是其考慮到自身專業(yè)能力所限，難以持續(xù)匹配上市公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)及自身存在的資金需求，而委托表決權(quán)則是為了明確、穩(wěn)定上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)，鞏固風(fēng)林火山在上市公司的控股股東地位。

那么，為何吳建新與四位高管不一次性將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給風(fēng)林火山，而是需要分兩次轉(zhuǎn)讓呢?

記者了解到，吳建新與四位高管作為上市公司的董、監(jiān)、高曾承諾，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓公司的股份不超過(guò)本人所持有公司股份總數(shù)的25%，在首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吳建新與四位高管的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)占其持股總數(shù)的比例分別為23.54%、25%、25%、25%和25%。此外，由于吳建新認(rèn)購(gòu)了江蘇神通2017年2 月非公開(kāi)發(fā)行的股份，這部分股份自發(fā)行結(jié)束之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

對(duì)此，江蘇神通內(nèi)部工作人員2月11日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照交易所的規(guī)定，我們每年幫他們解禁這么多，他們有權(quán)利在不超過(guò)這些數(shù)量的范圍內(nèi)減持。“具體他們?cè)趺纯紤]的我也不清楚，也可以這么理解吧(與限制有關(guān))”。對(duì)于轉(zhuǎn)讓方是否繼續(xù)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)劃，上述工作人員表示，暫時(shí)不方便回答。原標(biāo)題：自稱“專業(yè)能力所限”江蘇神通實(shí)控人溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)