停牌半個多月，新金路(000510.SZ)重組方案終于浮出水面。

9月19日晚間，新金路披露重組預案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天兵科技65.01%股權(quán)，并計劃努力實現(xiàn)對標的公司100%股權(quán)的收購。同時，新金路還將向公司實控人劉江東及其一致行動人金海馬定增募集配套資金。

長江商報記者注意到，早在去年8月，天銀機電(300342.SZ)就計劃收購天兵科技，但今年年初，天銀機電宣布與天兵科技牽手失敗。

對于化工企業(yè)新金路而言，收購軍工科技企業(yè)天兵科技無疑是一次跨界交易，其目的也在于公司受氯堿行業(yè)周期性波動的影響，提升公司抗風險能力和盈利能力。今年上半年，受原材料價格上漲及產(chǎn)品市場價格波動等因素影響，新金路實現(xiàn)營業(yè)收入18.2億元，同比增長31.31%，凈利潤5132.52萬元，同比減少68.31%。

不過，據(jù)新金路披露，2021年天兵科技實現(xiàn)歸母凈利潤2872.56萬元，但今年上半年，標的歸母凈利潤則為-159.07萬元。

標的一年內(nèi)被兩家A股公司相中

根據(jù)交易方案，新金路擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天兵科技股權(quán)，并向公司控股股東、實際控制人劉江東及其一致行動人金海馬以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金。

截至目前，新金路已經(jīng)與標的部分股東簽署協(xié)議，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的天兵科技65.01%股權(quán)，同時公司正在與標的公司其他股東進行溝通，努力實現(xiàn)對標的公司100%股權(quán)的收購。本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。

資料顯示，天兵科技成立于2012年，是一家專業(yè)從事軍民兩用的微波毫米波芯片的設計、封測和微波毫米波部件、分機系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。天兵科技主要面向軍工科研院所、部隊和高校等客戶，產(chǎn)品主要應用于彈載、機載、艦載及地面火控系統(tǒng)等。

據(jù)介紹，天兵科技擁有微波組件微組裝及封裝工藝專項生產(chǎn)線、微組裝柔性生產(chǎn)線、SMT及電裝柔性生產(chǎn)線。微波組件產(chǎn)能達30萬通道/年，多功能組件產(chǎn)能達2000套/年，機加件產(chǎn)能達5.5萬套/年，能夠向客戶提供包括全定制、全代工、批量定制等在內(nèi)的全鏈條研發(fā)設計和生產(chǎn)服務。

對于新金路而言，此次交易無疑是一筆跨界并購。目前，新金路以氯堿化工為核心業(yè)務，配套倉儲、物流、貿(mào)易等經(jīng)營業(yè)務。交易完成后，新金路的主營業(yè)務將拓展至軍工電子新領域，主要產(chǎn)品范圍將涵蓋集成電路設計、封裝及微波系統(tǒng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

長江商報記者注意到，對于天兵科技而言，這并不是其首次接觸資本市場。去年8月，創(chuàng)業(yè)板上市公司天銀機電曾披露對天兵科技的收購意向。彼時，天銀機電擬通過支付現(xiàn)金的方式收購天兵科技合計不高于45.28%的股權(quán)，同時交易對方同意協(xié)助天銀機電與天兵科技的其他股東進行溝通，努力實現(xiàn)天銀機電收購管理團隊及其他股東持有的天兵科技合計不低于51%的股份，以實現(xiàn)對標的公司的控股和管理，并謀求標的公司與上市公司在市場、技術(shù)研發(fā)等方面實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

不過，今年1月末，天銀機電還是宣布對天兵科技的收購計劃告吹，原因為“本次交易未能與目標公司其他股東達成一致意見以實現(xiàn)公司持有目標公司合計不低于51%股份的目標”。

原材料價格上漲上半年凈利潤降68%

與主打冰箱壓縮機零配件、雷達與航天電子雙主業(yè)的天銀機電不同，新金路是一家化工企業(yè)，其跨界軍工電子行業(yè)的目的，則在于降低行業(yè)周期影響，增強上市公司的盈利能力。

資料顯示，新金路擁有50多年的氯堿化工發(fā)展歷史，是國內(nèi)氯堿行業(yè)的骨干企業(yè)，為四川地區(qū)最早上市企業(yè)之一。公司以氯堿化工為基礎，配套倉儲、物流、貿(mào)易等經(jīng)營業(yè)務，主導產(chǎn)品為聚氯乙烯樹脂(PVC)和燒堿。

2021年，新金路發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，同時受益于主導產(chǎn)品PVC樹脂和燒堿銷售價格大幅上升，當期公司實現(xiàn)營業(yè)收入29.78億元，同比增長34.94%;凈利潤和扣非后凈利潤分別為3億元、3.23億元，同比增長318.71%、401.9%。

但今年以來，隨著蘭炭、鉀鹽及電力漲價，以此為主要生產(chǎn)原燃材料的新金路面臨生產(chǎn)成本大幅上升的壓力。市場價格方面，上半年，PVC市場總體呈現(xiàn)出先揚后抑的趨勢，一季度產(chǎn)品價格重心逐步上移，二季度受地緣政治、疫情和國內(nèi)外政策變化等因素影響，市場預期和資金情緒作用增強，產(chǎn)品價格波動隨之加劇，價格重心連續(xù)下跌。

在上下游共同作用，以及實施員工持股計劃攤銷費用的影響下，今年上半年，新金路實現(xiàn)營業(yè)收入18.2億元，同比增長31.31%，凈利潤5132.52萬元，同比減少68.31%。

新金路亦表示，本次收購能夠降低公司受氯堿行業(yè)周期性波動的影響，提升公司抗風險能力和盈利能力，有助于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

但需要注意的是，作為標的公司的天兵科技也出現(xiàn)了業(yè)績波動的情況。重組預案披露，2020年至2022年上半年，天兵科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入7075萬元、8641.18萬元、2180.77萬元，歸母凈利潤2780.2萬元、2872.56萬元、-159.07萬元。

截至今年6月末，天兵科技資產(chǎn)總額3.63億元，負債總額1.38億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為2.24億元。

對于天兵科技業(yè)績變動情況，仍需要等待新金路對交易細節(jié)進行更多披露。(記者蔡嘉)