蘇奧傳感(300507.SZ)的一筆資產(chǎn)出售引來(lái)了監(jiān)管問(wèn)詢。

根據(jù)交易方案，蘇奧傳感擬作價(jià)2.55億元出售控股子公司常州華旋傳感技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“常州華旋”)全部51.0903%股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，常州華旋為蘇奧傳感去年2月收購(gòu)所得，彼時(shí)收購(gòu)成本僅為2853.82萬(wàn)元。此次交易中，常州華旋整體估值約為5億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)率約為2498%。交易完成后，蘇奧傳感全年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將增加約1.9億元，占公司2021年和2022年上半年凈利潤(rùn)的比例分別為193.6%、434%。

如此之高的投資收益，蘇奧傳感很快收到監(jiān)管問(wèn)詢函，交易估值差異原因及合理性等遭到質(zhì)疑。

值得關(guān)注的是，近年來(lái)著力發(fā)展新能源汽車領(lǐng)域的蘇奧傳感，受到疫情、原料價(jià)格上漲的因素影響，業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平。2016年至2021年公司業(yè)績(jī)基本處于原地踏步狀態(tài)。今年上半年，公司凈利潤(rùn)同比下滑10.29%。

標(biāo)的整體估值5億增值率接近25倍

回溯蘇奧傳感對(duì)常州華旋的投資過(guò)程，2021年2月，蘇奧傳感以1575.82萬(wàn)元收購(gòu)常州華旋37.20%股權(quán)，同時(shí)以1278萬(wàn)元增資，合計(jì)取得常州華旋51.0903%股權(quán)，收購(gòu)成本合計(jì)為2853.82萬(wàn)元。

然而，僅投資一年半，蘇奧傳感就計(jì)劃退出常州華旋股東名單。日前，蘇奧傳感披露，公司擬將持有的控股子公司常州華旋51.0903%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給包括連云港智融芳華、嘉興鴻德匯泉、蘇州聚合鵬飛、金浦新潮吉祥上海安杰誠(chéng)摯等在內(nèi)的8家機(jī)構(gòu)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇奧傳感不再持有常州華旋的股權(quán)。

對(duì)于本次交易，蘇奧傳感認(rèn)為結(jié)合目前公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化需要及產(chǎn)業(yè)鏈布局，本次出售將給公司帶來(lái)投資收益，助公司加大在新能源汽車領(lǐng)域產(chǎn)品開(kāi)發(fā)投入并全面提升公司的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

根據(jù)測(cè)算，本次股權(quán)出售事項(xiàng)若順利實(shí)施，預(yù)計(jì)將增加蘇奧傳感2022年度合并報(bào)表凈利潤(rùn)約1.9億元，占2021年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的193.60%。

而今年上半年，蘇奧傳感的凈利潤(rùn)為4390萬(wàn)元，若按照上述測(cè)算，這一筆投資收益占公司上半年凈利潤(rùn)比例約為434%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，如此豐厚的投資收益，與常州華旋在兩筆交易中的估值差異相關(guān)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年上半年，常州華旋分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1269.46萬(wàn)元、1294.64萬(wàn)元，凈利潤(rùn)16.05萬(wàn)元、305.35萬(wàn)元。

截至今年6月末，常州華旋資產(chǎn)總額2947.3萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1924.05萬(wàn)元。本次交易中，常州華旋51.0903%股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì)約為2.55億元。

以此計(jì)算，常州華旋100%股權(quán)的整體估值約為5億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)率約為2498%。

對(duì)此，深交所要求蘇奧傳感說(shuō)明本次出售交易與前期收購(gòu)估值差異較大的原因及合理性，本次出售交易與前期收購(gòu)交易是否為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議安排，本次交易是否合規(guī)，公司后續(xù)股權(quán)劃轉(zhuǎn)是否存在法律障礙。

被問(wèn)詢是否實(shí)現(xiàn)前期收購(gòu)目的

對(duì)于蘇奧傳感而言，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓能夠?qū)井?dāng)期的業(yè)績(jī)起到很大的增厚作用。但在收購(gòu)常州華旋時(shí)，蘇奧傳感更多考慮到的是業(yè)務(wù)層面的拓展。

資料顯示，蘇奧傳感是一家以汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為核心業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包含傳感器及配件、燃油系統(tǒng)附件及汽車內(nèi)飾件。常州華旋則是一家專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)新能源汽車電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)中核心零部件旋變傳感器的企業(yè)。公司介紹，其目前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)替代進(jìn)口品牌在新能源汽車上的應(yīng)用，成為上汽、東風(fēng)、比亞迪等公司的合格供應(yīng)商。

近兩年來(lái)，蘇奧傳感加快新能源汽車領(lǐng)域的布局，并寄希望于在新能源領(lǐng)域?qū)ふ倚碌睦麧?rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。而蘇奧傳感表示投資常州華旋的目的，就在于進(jìn)一步提升公司在新能源汽車領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，加速國(guó)產(chǎn)化替代。

但投資僅一年半就退出常州華旋，蘇奧傳感是否達(dá)到了最初的收購(gòu)目的?對(duì)此，深交所要求蘇奧傳感結(jié)合行業(yè)環(huán)境變化、收購(gòu)后常州華旋經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)波動(dòng)、競(jìng)爭(zhēng)力變化、公司戰(zhàn)略規(guī)劃及目標(biāo)變化等進(jìn)一步說(shuō)明上市公司是否實(shí)現(xiàn)前期收購(gòu)目的，本次出售常州華旋的必要性、合理性，出售常州華旋是否對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

另一方面，自2016年登陸創(chuàng)業(yè)板上市以來(lái)，蘇奧傳感業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平。長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，上市首年，蘇奧傳感營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)22.5%、23.61%至5.75億元、9633.04萬(wàn)元。2017年至2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.02億元、6.67億元、7.06億元，均為增長(zhǎng)趨勢(shì)，但凈利潤(rùn)為1.01億元、8685.73萬(wàn)元、6762.77萬(wàn)元，同比變動(dòng)4.99%、-14.12%、22.14%，同期扣非凈利潤(rùn)連降三年，分別為8546.28萬(wàn)元、6810.27萬(wàn)元、5768.59萬(wàn)元，降幅分別為4.47%、20.31%、15.3%。

直至2020年，蘇奧傳感的業(yè)績(jī)才止跌回升，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.14億元、凈利潤(rùn)1.04億元，同比增長(zhǎng)15.25%、54.19%。但2021年，公司再次增收減利，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.57億元，同比增長(zhǎng)5.38%，凈利潤(rùn)9840.52萬(wàn)元，同比減少5.63%。

日前蘇奧傳感發(fā)布的最新業(yè)績(jī)顯示，今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.15億元，同比增長(zhǎng)12.5%;凈利潤(rùn)4390.3萬(wàn)元，同比減少10.29%。其中，第一季度公司凈利潤(rùn)雖然同比增長(zhǎng)19.16%至2469.99萬(wàn)元，但第二季度凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)為下降31.93%至1920.31萬(wàn)元，拉低了上半年整體業(yè)績(jī)?cè)鏊佟?/p>

蘇奧傳感在半年報(bào)中表示，受多地疫情反彈、原材料價(jià)格上漲及運(yùn)輸滯緩等不利影響，汽車產(chǎn)業(yè)鏈也面臨了巨大沖擊。

在此背景下，一直強(qiáng)調(diào)加大新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)投入的蘇奧傳感，在出售常州華旋之后又將有何新動(dòng)作提振業(yè)績(jī)?(記者蔡嘉)