A股市場(chǎng)上的一家殼公司引發(fā)高度關(guān)注。這家公司就是寶馨科技(002514.SZ)。

8月4日晚間，寶馨科技披露非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，公司定增募資4.91億元事項(xiàng)順利完成。

就是這一定增事項(xiàng)，讓公司實(shí)際控制人馬偉大賺特賺。8月9日，寶馨科技的收盤(pán)價(jià)14.74元/股，較本次定增發(fā)行價(jià)2.96元/股高出4倍。馬偉因此暴賺19.55億元。

2020年底，寶馨科技前任實(shí)際控制人陳東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)給馬偉，溢價(jià)率高達(dá)82%。

陳東也屬于“半路出家”。2014年，寶馨科技以高達(dá)19倍的溢價(jià)通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳東收購(gòu)資產(chǎn)，再加上隨后的股權(quán)受讓?zhuān)悥|僅耗資億元左右就拿下了上市公司控制權(quán)。

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略估算，通過(guò)上述操作，陳東及馬偉暴賺約34億元。

與之對(duì)應(yīng)的是，寶馨科技早已淪為殼公司，上市12年以來(lái)，累計(jì)虧損約1.6億元。

馬偉低價(jià)定增浮盈超19億

名義上是通過(guò)定增為上市公司輸血，實(shí)則更像是利益輸送。寶馨科技實(shí)控人馬偉大賺了一筆。

根據(jù)寶馨科技最新披露的非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，寶馨科技的本次定增，發(fā)行對(duì)象僅為公司控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇捷登”)，發(fā)行股份數(shù)量為1.66億股，發(fā)行價(jià)格為2.96元/股，7月29日，發(fā)行對(duì)象繳付認(rèn)購(gòu)款約4.91億元。

截至8月9日，上述定增的1.66億股股份尚未上市。

8月9日，寶馨科技的收盤(pán)價(jià)為14.74元/股，為2.96元/股的發(fā)行價(jià)的4.98倍。這一把，江蘇捷登獲利19.55億元。

其實(shí)，7月28日，江蘇捷登繳付認(rèn)購(gòu)款的前一個(gè)交易日，公司收盤(pán)價(jià)為14.96元/股，是發(fā)行價(jià)的5.05倍。

寶馨科技的本次定增始于去年1月28日，去年5月21日股東大會(huì)形成決議，今年2月22日獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

問(wèn)題在于，寶馨科技的本次定增為何會(huì)超低價(jià)發(fā)行?市場(chǎng)為何會(huì)質(zhì)疑公司進(jìn)行利益輸送?

通常而言，定增發(fā)行價(jià)的確定原則為，股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)的90%，當(dāng)然，也有基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日、或120個(gè)交易日，個(gè)別的也有不低于基準(zhǔn)日前N個(gè)交易日的均價(jià)的80%。關(guān)鍵在于定價(jià)基準(zhǔn)日，沒(méi)有嚴(yán)格限制，可以是股東大會(huì)的公告日，也可以是董事會(huì)決議的公告日，甚至是股票發(fā)行首日。

K線(xiàn)圖顯示，去年初到今年5月，寶馨科技的股價(jià)多在3元—5元之間波動(dòng)，處于躺平狀態(tài)。

顯然，本次定增的發(fā)行價(jià)，不是選取股票發(fā)行首日作為基準(zhǔn)日。

蹊蹺的是，從5月23日開(kāi)始，寶馨科技股價(jià)突然一反常態(tài)開(kāi)始瘋漲，到8月2日，股價(jià)從3.81元/股飆漲至最高達(dá)18.49元/股，最大漲幅達(dá)3.85倍。

在這期間，牛散屠文斌、施玉慶夫婦殺進(jìn)，并舉牌。截至7月20日，屠文斌、施玉慶合計(jì)持有公司5%股權(quán)。

牛散屠文斌為何會(huì)相中一個(gè)股價(jià)長(zhǎng)期躺平的殼公司?寶馨科技的股價(jià)為何會(huì)持續(xù)大漲?股價(jià)大漲與公司實(shí)施定增之間有關(guān)聯(lián)嗎?

在股價(jià)大幅上漲后，寶馨科技為何沒(méi)有調(diào)整發(fā)行價(jià)?為何不采用股票發(fā)行首日的作為基準(zhǔn)日來(lái)定價(jià)?市場(chǎng)質(zhì)疑的利益輸送并非沒(méi)有道理。

2020年12月23日，陳東及其妻子汪敏持有公司23.24%的股權(quán)，二者將其中的5%進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓給江蘇捷登，并將剩余18.24%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)也委托給江蘇捷登行使，馬偉進(jìn)而取代陳東成為公司新的實(shí)際控制人。

當(dāng)時(shí)，二級(jí)市場(chǎng)上，公司股價(jià)為3.84元/股，交易價(jià)格達(dá)7元/股，溢價(jià)率為82.2%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)K捷登支付現(xiàn)金1.94億元。這部分股權(quán)，目前市值為4.08億元。

據(jù)此判斷，本輪股價(jià)的異常上漲及本次定增，馬偉浮盈約21.69億元。

目前，陳東夫婦仍然持有寶馨科技13.19%股權(quán)，為其第三大股東。

只是，寶馨科技經(jīng)營(yíng)壓力依然很大。wind數(shù)據(jù)顯示，2010年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-1.64億元。

買(mǎi)殼賣(mài)殼陳東賺近15億

接盤(pán)一年多，馬偉浮盈近20億元，那么，前任實(shí)際控制人陳東是否虧了不少?當(dāng)然不是。

寶馨科技于2010年12月登陸深交所，當(dāng)時(shí)，控股股東為廣訊有限公司，實(shí)際控制人為葉云宙夫婦。

上市之后，寶馨科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)敗退。2010年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”)為0.46億元，連續(xù)四年下滑后，2014年降至0.17億元。

扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)眼看無(wú)望，葉云宙決定賣(mài)殼。2013年9月，寶馨科技籌劃向陳東、汪敏夫婦發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)南京友智科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“友智科技”)100%股權(quán)，2014年10月，交易順利完成。

這是一次超高溢價(jià)的交易。評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日，友智科技賬面凈資產(chǎn)2115.64萬(wàn)元，采用收益法的評(píng)估價(jià)值為4.23億元，增值率為1901.66%。最終，交易價(jià)格確定為4.23億元。

本次交易，陳東夫婦收到1.33億元現(xiàn)金以及17.86%股權(quán)(本次重組配套募資1.4億元，陳東夫婦持股權(quán)比有所攤薄)。

一年之后，陳東夫婦受讓廣訊有限公司所持寶馨科技9.75%股權(quán)，支付現(xiàn)金2.16億元。交易完成后，陳東夫婦持股比上升至27.61%，成為公司實(shí)際控制人。

至此，買(mǎi)殼交易完成，陳東夫婦掏出的真金白銀僅為0.83億元，外加凈資產(chǎn)僅為2115.64萬(wàn)元的友智科技100%股權(quán)。這意味著，陳東夫婦僅耗資約1.04億元就買(mǎi)下了一家殼公司。

實(shí)際上，友智科技是否價(jià)值2115.64萬(wàn)元都值得懷疑。

這次并購(gòu)形成的3.6億元商譽(yù)，分別在2016年及2020年陸續(xù)暴雷并計(jì)提完畢，2016年、2020年，寶馨科技因此分別虧損1.79億元、3.89億元。

陳東入主的2015年至2020年，寶馨科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)頗為慘淡。2014年，公司營(yíng)業(yè)收入為4.20億元，到2020年為4.96億元，期間的2019年最好為8.27億元，出現(xiàn)了過(guò)山車(chē)式變動(dòng)。期間，凈利潤(rùn)分別為0.47億元、-1.79億元、0.40億元、0.94億元、0.66億元、-3.89億元，同樣為大幅波動(dòng)。

從2019年開(kāi)始，陳東也積極推動(dòng)賣(mài)殼事宜。當(dāng)年4月，公司宣布易主海南省發(fā)展控股有限公司，但歷時(shí)8個(gè)月，最終宣告失敗。

當(dāng)年12月，寶馨科技又宣布，陳東夫婦擬將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給鹽城高新區(qū)投資集團(tuán)，若轉(zhuǎn)讓成功，鹽城市人民政府將成為新的實(shí)控人。跟上次一樣，這一次易主國(guó)資的計(jì)劃也泡湯了。

直到2020年12月23日，馬偉登場(chǎng)，陳東才算是尋到了買(mǎi)殼之人。

馬偉也算是誠(chéng)意十足。當(dāng)時(shí)，陳東夫婦將所持寶馨科技5%轉(zhuǎn)讓給馬偉實(shí)際控制的江蘇捷登，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7元/股，這一價(jià)格較當(dāng)時(shí)的市價(jià)3.84元/股，溢價(jià)率達(dá)82.29%，交易總價(jià)約為1.94億元。

為了讓馬偉成為寶馨科技實(shí)際控制人，陳東夫婦將自己所持的18.24%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給江蘇捷登行使。

本次定增完成后，馬偉通過(guò)江蘇捷登對(duì)寶馨科技的持股比上升至26.9%，合計(jì)控制公司40.9%表決權(quán)。

在入主寶馨科技期間，陳東夫婦頻頻質(zhì)押融資。不考慮這些因素，單純從陳東夫婦幾次較大規(guī)模的減持看，粗略估算套現(xiàn)約3億元。加上向江蘇捷登協(xié)議轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)時(shí)套現(xiàn)1.94億元，其套現(xiàn)金額合計(jì)接近5億元。

目前，陳東夫婦對(duì)寶馨科技的持股比為13.19%，以今年8月8日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，這筆股權(quán)的市值約為10.77億元。

綜上，已經(jīng)套現(xiàn)的金額加上所持股權(quán)市值，陳東夫婦合計(jì)獲得15.77億元，扣除1.04億元的買(mǎi)殼成本，其賺了14.73億元。(記者魏度)