僅一個月時間，臥龍地產跨界收購銅礦資產就“黃”了。

7月19日，臥龍地產(600173.SH)公告，因上市公司與交易對方開展業(yè)務合作，導致標的公司臥龍礦業(yè)經(jīng)營規(guī)模發(fā)生變化，將嚴重影響估值和交易作價，雙方?jīng)Q定終止本次交易。

此前，臥龍地產于6月中旬宣布，擬以4.46億元購買臥龍礦業(yè)100%股權，拓展礦產加工業(yè)務。

長江商報記者注意到，臥龍地產早在5年前開啟了轉型之路，曾多次探索“跨界”投資，多元化布局。在2017年公司曾以7.51億元收購了君海網(wǎng)絡，擬向游戲業(yè)拓展，但業(yè)績承諾期滿后，君海網(wǎng)絡2020年虧損1.73億元、2021年僅實現(xiàn)微利0.19億元。

從游戲到礦業(yè)，臥龍地產的跨界之路十分多元。然而，由于多次游戲資產收購失敗，加上投資的游戲公司出現(xiàn)重大虧損，再加上這次4.46億買礦火速“告吹”，臥龍地產開始出售游戲公司股權，表示將回歸地產、聚焦地產主業(yè)。

終止收購臥龍礦業(yè)100%股權

臥龍地產的多元化之路再遇坎坷。

6月中旬，臥龍地產公布重大資產重組事項，擬通過全資子公司上海臥龍以支付現(xiàn)金方式購買臥龍控股持有的臥龍礦業(yè)98%股權和馬哲持有的臥龍礦業(yè)2%股權。如果該交易順利完成，臥龍礦業(yè)將成為上市公司的全資子公司。公司也將形成房地產、礦產加工、貿易多元化經(jīng)營的格局。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產的交易作價初步確定為4.06億元，疊加標的公司尚未實繳的4000萬元出資，因此本次交易的轉讓價款為4.46億元。而臥龍地產截至一季度末，貨幣資金23億元，資產負債率約52%。

根據(jù)業(yè)績承諾，2022年、2023年和2024年臥龍礦業(yè)將實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。

盡管名為臥龍礦業(yè)，但實際該資產并沒有真礦，而是靠進口銅礦進行加工賺錢，上游原料價格等風險巨大，該項關聯(lián)交易也引發(fā)上交所關注，6月28日臥龍地產收到問詢函，直指交易資產業(yè)務模式風險。

上交所對業(yè)績承諾的付款方式等提出質疑，要求公司結合銅精礦價格和加工費變動趨勢、行業(yè)競爭格局、標的公司歷史業(yè)績、在手訂單等，分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性。并說明補償金額是以利潤差額補償而非以交易作價補償、補償時點為承諾期屆滿后一次性補償而非逐年補償?shù)脑蚣昂侠?span id="wmsvenq" class="keyword">性等。

另一方面，上交所就關聯(lián)交易的估值合理性提問，指出標的資產臥龍礦業(yè)以1.68億元賬面凈資產，交易作價4.46億元成交的估值合理性，要求回復臥龍礦業(yè)未全部實繳出資的原因。

另外，截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元，上交所要求公司補充披露臥龍控股目前流動性情況、資金需求和質押率等，說明是否存在利用關聯(lián)交易進行利益輸送的情形。

對于問詢函，臥龍地產兩次延期回復上交所，直至本次交易宣布終止。

知名財經(jīng)評論員嚴躍進對長江商報記者表示，類似涉足礦業(yè)的收購，說明企業(yè)管理層對于新業(yè)務有考慮。但收購終止，也就說明了收購成本是比較大的，內部對此類收購的支出會持反對意見，也說明阻力很大。類似終止收購也說明當前收購過程中房企面臨的不確定性很大。

跨界游戲無果回歸地產主業(yè)

臥龍地產的跨界之路，始于2016年，當時，創(chuàng)始人陳建成退居幕后，將交接棒給了自己的女兒，“房二代”陳嫣妮上任后，臥龍地產便開始跨界，頻繁涉足游戲業(yè)務。

2016年9月，臥龍地產宣布進軍游戲產業(yè)，發(fā)布以游戲企業(yè)墨麟股份為標的的交易預案，后于11月份，因“就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧”選擇終止交易。

2017年，臥龍地產成功收購君海網(wǎng)絡51%的股權，自此形成“地產+游戲”的業(yè)務布局。對于此次收購的必要性，臥龍地產在回復交易所問詢時解釋稱，公司目前業(yè)務結構及盈利來源單一，抗風險能力不足，公司盈利增長面臨壓力，亟須豐富業(yè)務條線，尋找新的發(fā)展空間。

然而，君海網(wǎng)絡業(yè)績自2020年起大變臉。據(jù)臥龍地產2020年報顯示，其報告期內凈利潤同比下降5.13%，主要原因是參股公司君海網(wǎng)絡2020年度歸母凈利潤虧損1.73億元，與上年同期相比下降173.01%，影響公司凈利潤-8623.1萬元。隨著業(yè)績的持續(xù)虧損，2021年臥龍地產開始出售相應股權。

由于多次游戲資產收購失敗，再加上投資的游戲公司出現(xiàn)重大虧損，臥龍地產在2018年開始出售游戲公司股權，表示將回歸地產、聚集地產主業(yè)。

財報顯示，2019年—2021年，臥龍地產的營業(yè)收入分別為19.21億元、22.81億元、25.03億元，三年連續(xù)上漲;但同期，其凈利潤則分別為5.11億元、4.84億元、4.77億元，持續(xù)走低。此外，2021年，臥龍地產的銷售毛利率為33.87%，2020年這一數(shù)字為48.93%。

2022年一季度財報數(shù)據(jù)顯示，公司總營收4.42億元，同比下降了17.11%;凈利潤為5372.62萬元，同比下降了56.24%;扣非凈利潤為5701.09萬元，同比下降了53.56%。同時，一季度銷售數(shù)據(jù)顯示，臥龍地產期內房地產項目簽約銷售面積為1.64萬平方米，同比減少了63.47%;房地產項目簽約銷售金額為2.04億元，同比減少了64.55%。

房地產主業(yè)依然是其生存的根基。6月7日，臥龍地產以7.68億元競得紹興市越城區(qū)的一宗地塊的土地使用權，這也顯示了其回歸地產的決心。(記者江楚雅)