姜天武苦心經(jīng)營35年的夢潔股份，因“抽屜協(xié)議”被處罰背上巨額債務，如今或要改換門庭。

6月29日，夢潔股份(002397.SZ)公告稱，近日，公司實際控制人、第一大股東姜天武等一致行動人，擬3.85億元向長沙金森出售10.17%股權。

同時，姜天武等人放棄部分表決權，長沙金森將擁有1.5億股公司股份對應的表決權，占公司總股本的19.77%，成為上市公司擁有表決權的第一大股東，李國富將成為公司的實際控制人。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，李國富雖在多家公司持有股權，但業(yè)績水平相對并不算高。有業(yè)內(nèi)人士表示，李國富3.85億元轉(zhuǎn)讓款能否支付存在不確定性。

6月30日，深交所向夢潔股份下發(fā)關注函，要求進一步說明長沙金森是否計劃通過分步受讓股權等方式完成上市公司收購，本次事項涉及各方是否存在未披露的協(xié)議或后續(xù)安排等問題。

長沙金森浮虧4851萬

6月29日，夢潔股份公告稱，近日，公司實際控制人、第一大股東姜天武、股東李建偉、股東李菁、股東張愛純以及股東李軍與長沙金森新能源有限公司(簡稱“長沙金森”)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

同時，姜天武、李建偉、李菁與長沙金森簽署股份表決權委托和放棄協(xié)議。

姜天武、李建偉、李菁、張愛純擬分別將其持有的1500萬股、1200萬股、1000萬股、4000萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給長沙金森，轉(zhuǎn)讓完成后，長沙金森將持有夢潔股份7700萬股股份，占公司總股本的10.17%。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，李建偉擬將其剩余的3975.9萬股公司股份對應的表決權，李菁擬將其剩余的3286.69萬股公司股份對應的表決權委托給長沙金森行使，姜天武擬將放棄其剩余的1.01億股公司股份對應的表決權，占公司總股本的13.36%。

由此，夢潔股份實際控制人姜天武持有公司股份占公司總股份的比例由18.21%降至13.36%，擁有權益的股份占公司總股份的比例由27.77%降至0.00%。股東張愛純持有公司股份占公司總股份比例由5.30%降至0.01%。

長沙金森將擁有1.5億股公司股份對應的表決權，占公司總股本的19.77%，長沙金森將成為公司擁有表決權的第一大股東，李國富將成為公司的實際控制人。公司控制權擬發(fā)生變更。

公告顯示，綜合考慮監(jiān)管部門的監(jiān)管規(guī)則要求以及目標公司二級市場股價因素，并經(jīng)各方協(xié)商一致，標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣5元。收購方應向轉(zhuǎn)讓方支付的標的股份轉(zhuǎn)讓價款總額，應為每股轉(zhuǎn)讓價格與標的股份數(shù)量的乘積，即人民幣3.85億元。

夢潔股份表示，本次轉(zhuǎn)讓有利于化解公司大股東資金緊張局面，優(yōu)化上市公司股東結(jié)構和治理結(jié)構，提升公司整體實力，對公司未來發(fā)展將產(chǎn)生積極影響，有利于維護上市公司及中小股東利益。

值得關注的是，夢潔股份股價在6月28日上漲9.16%、6月29日漲停后，收盤價為每股4.85元，6月30日又出現(xiàn)反轉(zhuǎn)股價跌停，收至4.37元每股。長沙金森已浮虧4851萬元。

夢潔股份公告顯示，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為“近日”簽署，并未說明具體日期。

資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報記者表示，控制權發(fā)生變更屬于信披重大事項，夢潔股份存在未及時披露的可能，或?qū)е滦畔⑿孤叮沟霉蓛r出現(xiàn)異常。

李國富對夢潔股份有效控制存疑

長沙金森是什么來頭，可以一口氣“吞下”一家上市公司?

公告顯示，長沙金森2022年3月9日成立，注冊資本6100萬元，經(jīng)營范圍包括太陽能發(fā)電技術服務;太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售;新材料技術推廣服務等。

長沙金森有三名自然人股東，李國富持股42.623%、劉彥茗持股32.7869%，林可可持股24.5902%。

李國富與劉彥茗已簽署《一致行動協(xié)議》，約定以李國富的意見為決策意見。由此，李國富實際可支配長沙金森75.4099%表決權。

由于長沙金森成立僅3個多月，公告中未列出其業(yè)績表現(xiàn)。

天眼查顯示，李國富同時持有深圳金桂新材料科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“深圳金桂”)30%股權。

深圳金桂成立于2022年4月29日，晚于長沙金森，注冊資本1.03億元，主要從事金屬礦石銷售;金屬材料銷售等。

股東結(jié)構顯示，李國富持有深圳金桂股份比例達30%，長沙金森持股28%，陳潔持股26%，深圳弘毅智造科技有限公司持股10%，深圳市恒丹科技有限公司持股6%。

夢潔股份披露的詳式權益變動報告書顯示，李國富2015年1月1日至今擔任深圳市騰龍源實業(yè)有限公司董事會董事、董事長，持有深圳市騰龍源實業(yè)有限公司30.1085%股權。

2019年至2021年，深圳市騰龍源實業(yè)有限公司實現(xiàn)營收分別為2.49億元、2.61億元和3.60億元，實現(xiàn)凈利潤分別為131.23萬元、1063.62萬元和940萬元，業(yè)績水平并不算好。

劉廣文表示，由于長沙金森成立不久，而且李國富為后入局者，對夢潔股份實施有效、穩(wěn)定的控制存在疑問，而且3.85億元能否支付也存在不確定性。

“抽屜協(xié)議”葬送好局

實際上，姜天武出售夢潔股份股權，也是出于無奈。

夢潔股份的歷史可以追溯至創(chuàng)立于1956年的長沙市被服廠。1987年，32歲的姜天武接任長沙被服廠廠長一職。上任后，姜天武帶頭跑市場，親自背著產(chǎn)品，到各大城市的商場和市場去推銷。

后來，長沙被服廠通過改制，姜天武成為了新夢潔股份的實際控制人，并于2010年將公司推向深交所。

2017年，為了保證公司的定增順利實施，姜天武等公司大股東，與信托機構簽署了差額補足的“抽屜協(xié)議”。

2021年，這份抽屜協(xié)議觸發(fā)，大股東需履行差額補足義務，形成兜底債務3.6億元。

此后，姜天武等大股東，密集減持所持夢潔股份股票套現(xiàn)過億元，但相比債務仍有較大差距。

面對債權方的壓力，他們將手伸進了上市公司，以員工借款、供應商預付款、對外投資等各種方式非經(jīng)營性占用巨額上市公司資金，2021年余額高達8081.23萬元。直到今年，才全部歸還。

不僅如此，夢潔股份的業(yè)績也大幅下滑，2019年至2021年，公司分別實現(xiàn)凈利潤8539萬元、4492萬元和-1.56億元，分別同比增長1.19%、-47.39%和-447.10%。

2021年，夢潔股份直營店新開90家，關閉180家，剩余402家;加盟店新開154家，關閉520家，剩余1207家。(記者李啟光)