(馬靜)17日，中國證監(jiān)會及交易所等發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，自發(fā)布之日起施行，這距離2月1日征求意見稿發(fā)出僅過去16天。

川財證券首席經(jīng)濟學家陳靂在接受中新經(jīng)緯采訪時直言，此次全面注冊制推進的速度快、力度大，隨著后續(xù)注冊制正式在主板落地，資本市場將能更充分發(fā)揮資源分配功能，有效降低實體經(jīng)濟融資成本，助力經(jīng)濟復蘇，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。

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具體來看，此次共發(fā)布了165部制度規(guī)則，主要內(nèi)容包括精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件、完善審核注冊程序、優(yōu)化發(fā)行承銷制度、完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度、強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護等。本次改革復制推廣了前期科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實踐經(jīng)驗，又在發(fā)行承銷等方面做了優(yōu)化調(diào)整。中新經(jīng)緯就一些較受市場關注的重大變化邀請多位專家解讀，事關主板上市門檻、發(fā)行承銷、打新、欺詐發(fā)行等，帶你讀懂全面注冊制。

變化一：取消主板發(fā)行條件中關于不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占比限制等要求

主板上市門檻如何調(diào)整是本次改革中最受關注的重點之一?！蹲怨芾磙k法》規(guī)定，申請首發(fā)上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿三年。二是會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效。三是發(fā)行人股權清晰，業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。四是生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關主體不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。同時，根據(jù)主板定位特點，規(guī)定企業(yè)申請在主板上市的，相較科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，在實際控制人、管理團隊和主營業(yè)務方面應滿足更長的穩(wěn)定期要求。

陳靂對中新經(jīng)緯表示，對于實體經(jīng)濟來說，全面注冊制下，此前不滿足審核上市要求的企業(yè)將有望上市融資，企業(yè)的融資環(huán)境將得到進一步改善，融資渠道進一步暢通，融資成本下降，助力更多的企業(yè)做優(yōu)做強。

對于市場來說，一是全面注冊制將推動市場優(yōu)勝劣汰機制的完善，市場投資風格預計進一步向價值投資轉(zhuǎn)變，各行業(yè)頭部藍籌白馬股、創(chuàng)新型企業(yè)、國家重點戰(zhàn)略行業(yè)等優(yōu)質(zhì)板塊與標的的投資價值將進一步凸顯，市場資源將進一步集中。二是全面注冊制下，市場對投資者專業(yè)性要求將更高，或推動證券市場投資者結(jié)構(gòu)進一步向以機構(gòu)投資者為主轉(zhuǎn)變，基金行業(yè)將因此受益。三是全面注冊制將帶動企業(yè)IPO、再融資等業(yè)務需求增長，券商投行業(yè)務預計將實現(xiàn)較快增長，此外行研、資管等相關業(yè)務也有望因此受益。

變化二：新股保留直接定價方式，新增定價參考上限

就主板首發(fā)發(fā)行承銷機制較以往的主要差異，上交所介紹，明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式?jīng)Q定。發(fā)行規(guī)模較小的企業(yè)，繼續(xù)保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優(yōu)化網(wǎng)下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風險特別公告等機制。明確可以對網(wǎng)下發(fā)行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網(wǎng)下投資者報價約束。深交所亦提到保留直接定價，以及新增期貨公司為詢價對象，保留個人投資者參與網(wǎng)下詢價，明確配售對象參與網(wǎng)下發(fā)行的市值要求等。

對此，南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對中新經(jīng)緯分析稱，新股保留直接定價方式是對于發(fā)行效率的考慮。直接定價相對快捷，融資具有更高的效率。大多數(shù)中小企業(yè)的業(yè)務結(jié)構(gòu)和估值邏輯相對簡單，直接定價方式發(fā)行能滿足中小企業(yè)的融資需求。同時，中國要求中介機構(gòu)承擔市場主體責任，同時也需要給保薦人等中介機構(gòu)賦權。同時，新增定價參考上限是保護投資者，防止市場失靈情況下，新股定價過高而市場參與者判斷力不足進而使中小投資者利益嚴重受損。因此，這些改革使效率和公平兼具。

變化三：將主板網(wǎng)上投資者新股申購單位由1000股調(diào)整為500股

在申購配售方面，上交所提到，將主板網(wǎng)上投資者新股申購單位由1000股調(diào)整為500股。明確在網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，在確保較大比例新股向網(wǎng)上投資者發(fā)行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調(diào)至80%。根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。深交所亦提到優(yōu)化回撥機制，新增對一定比例的網(wǎng)下發(fā)行實施限售，明確大盤股差異化的網(wǎng)下限售比例等要求。

對此，田利輝表示，申購單位調(diào)整利于中小投資者參與申購，讓一級市場更具普惠性。回撥機制要確保較大比例新股向網(wǎng)上投資者發(fā)行，回撥后比例上限的降低是對于不同投資者訴求平衡性的考慮?；負芎蟊壤舷薜慕档彤斍坝兄谶m度增強機構(gòu)打新的收益，長期來看有助于減少新股棄購。同時，這也有利于引導機構(gòu)防范過高報價，提高市場的機構(gòu)比重，降低破發(fā)的可能性，增加市場的穩(wěn)定性。

變化四：針對大額包銷等極端情況，明確二次配售等儲備機制

在風險防控方面，滬深交易所均提到，完善超額配售選擇權實施機制，適當增加操作靈活性。新增市場重大變化情況下引入網(wǎng)下投資者繳納保證金、二次配售等應對機制。

資深投行人士王驥躍對中新經(jīng)緯表示，發(fā)行定價、申購等方面的安排都是在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點經(jīng)驗之上，對全市場做了統(tǒng)一要求，但二次配售是一個創(chuàng)新機制。由于我們通常是信用打新，中簽后再繳款，散戶習慣于先打新，破發(fā)潮來臨再棄購，這就造成券商不得不大額包銷。但實際上包銷并不是正常的事情，券商大額持股也與發(fā)行本意不符，二次配售機制有利于解決包銷余額過大問題。

變化五：責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票

《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法(試行)》提及：股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以依法責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票，但發(fā)行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。

對此，田利輝表示，責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票是對于投資者的重要保護措施。倘若投資者是在發(fā)行人造假欺詐前提下購買的股票，那么即使股票已經(jīng)發(fā)行上市，證監(jiān)會可以責令發(fā)行人、實際控制人、控股股東等以基準價格或投資者購入價格進行回購，從而讓投資者不因為欺詐發(fā)行而出現(xiàn)財產(chǎn)損失。

變化六：改革細節(jié)處處重視對中小投資者的保護

中新經(jīng)緯注意到，多位受訪對象均多次提到，本次注冊制改革的細節(jié)非常重視對中小投資者權益保護。

比如前述提及的主板首發(fā)發(fā)行承銷機制的修改，田利輝直言，這都是基于中小投資者利益，特別是長期利益而做出的。這些修改體現(xiàn)了普惠性、平衡性、市場穩(wěn)定性和融資效率的考慮，能夠更好地保護投資者和呵護市場發(fā)展。

比如為提高配售制度的包容性，政策規(guī)定首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，應當安排向公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金優(yōu)先配售等。王驥躍在分析中提到，這些內(nèi)容參考了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗，從影響上來看，可以給長期資本以及代表公眾投資的資本更多定價權和新股分配量，利益向這些資本有所傾斜。

“全面注冊制下，信息披露將更加透明，在‘申報即擔責’原則下，發(fā)行人及實際控制人責任將進一步被明確，同時對于欺詐發(fā)行、財務造假等違法違規(guī)行為采取‘零容忍’態(tài)度，在此背景下，投資者的核心利益將被切實保護?！标愳Z這樣說道。

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責任編輯：魏薇