1月初，書(shū)香門(mén)地集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“書(shū)香門(mén)地”)更新了招股書(shū)。但在這一版招股書(shū)中，書(shū)香門(mén)地雖然就對(duì)賭協(xié)議是否解除、應(yīng)收賬款增長(zhǎng)原因選擇性地回應(yīng)了證監(jiān)會(huì)提出的疑問(wèn)，但是招股材料中依然存在著可能會(huì)誤導(dǎo)投資者對(duì)企業(yè)價(jià)值判斷的若干疑點(diǎn)，其中之一就是主要經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售收入的真實(shí)性問(wèn)題。

公司披露的2018年1月1日至2021年6月30日的五大經(jīng)銷(xiāo)商中，有兩家經(jīng)銷(xiāo)商的注冊(cè)工商地址完全相同，而且與201家企業(yè)同處一個(gè)地址。另外，還有兩家經(jīng)銷(xiāo)商的前股東，是書(shū)香門(mén)地的前員工，至今仍通過(guò)基金間接持有公司股權(quán)。上述疑點(diǎn)不能不讓外界懷疑公司財(cái)務(wù)的真實(shí)性。

此外，紅星美凱龍(601828)作為間接持有公司股權(quán)，并曾經(jīng)與公司簽有對(duì)賭協(xié)議的投資者，與公司簽訂了兩份為期三年的采購(gòu)合同。但公司卻并沒(méi)有將紅星美凱龍列作為關(guān)聯(lián)交易方，并披露上述關(guān)聯(lián)交易的具體金額。

蹊蹺的交易

2019年，上海家然商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海家然”)就進(jìn)入到了書(shū)香門(mén)地的五大經(jīng)銷(xiāo)商的名單。第二年，名字僅僅相差一個(gè)字的上海家潤(rùn)商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海家潤(rùn)”)也進(jìn)入到了這一名單。在不到兩年半的時(shí)間里，這兩家公司為書(shū)香門(mén)地貢獻(xiàn)了接近4000萬(wàn)的營(yíng)收。在2021年1—6月，這兩家公司的營(yíng)收加起來(lái)已經(jīng)超過(guò)了公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的8%。

根據(jù)工商注冊(cè)信息，上海家然與上海家潤(rùn)，因?yàn)橐粋€(gè)人被連接起來(lái)。他的名字叫“陳永桃”，分別是上海家潤(rùn)的董事和上海家然的法人代表。

也可能因?yàn)檫@一原因，上海家然和上海家潤(rùn)選擇了同一工商注冊(cè)登記地址——上海市朱家角鎮(zhèn)康業(yè)路6號(hào)1幢5層。根據(jù)工商注冊(cè)信息，這一地址共注冊(cè)有201家不同類(lèi)型的企業(yè)。

據(jù)調(diào)查，上海市朱家角鎮(zhèn)康業(yè)路6號(hào)1幢5層所在的青浦工業(yè)園，曾經(jīng)是上海虛擬注冊(cè)的產(chǎn)業(yè)園，在這個(gè)產(chǎn)業(yè)園里注冊(cè)的企業(yè)，部分并不在園區(qū)內(nèi)經(jīng)營(yíng)。

對(duì)于建材經(jīng)銷(xiāo)商而言，這樣的行為并不“正常”。多數(shù)經(jīng)銷(xiāo)商會(huì)選擇家居賣(mài)場(chǎng)或者建材專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)作為注冊(cè)地。這難免令投資者擔(dān)心業(yè)績(jī)的真實(shí)性。從工商登記的信息看，2021年1—6月，書(shū)香門(mén)地的主要經(jīng)銷(xiāo)商中，除上海家潤(rùn)和上海家然之外，其他三大經(jīng)銷(xiāo)商都有位于家居市場(chǎng)的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。上海家然和上海家潤(rùn)的各級(jí)公司中，只有上海家潤(rùn)商貿(mào)的寶山第一分公司擁有注冊(cè)在紅星美凱龍全球生活廣場(chǎng)寶山區(qū)滬太路店的實(shí)際營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。

在這一背景下，來(lái)自上海家然的營(yíng)收真實(shí)性難免令人懷疑。但截止1月28日截稿，書(shū)香門(mén)地尚未就相關(guān)問(wèn)題對(duì)和訊房產(chǎn)做出回應(yīng)。

未被列為關(guān)聯(lián)交易的有利益交易行為

未作出解釋的，還有那些未被公司列為關(guān)聯(lián)交易的有利益關(guān)系。

根據(jù)招股書(shū)披露的信息，北京璟和家居商貿(mào)有限公司股東王宇寧、江西正祺商貿(mào)有限公司實(shí)際控制人陳書(shū)林為書(shū)香門(mén)地前員工，在職期間通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有發(fā)行人股權(quán)，現(xiàn)已離職，未退出員工持股平臺(tái);合肥益照易家家居用品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥益照”)前股東秦向東為現(xiàn)員工，秦向東通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有發(fā)行人股權(quán)。不知為何，公司遺漏了合肥益照另一名前股東——王宇寧，他同樣也是公司的前員工。

經(jīng)銷(xiāo)商的業(yè)績(jī)，和公司員工持股平臺(tái)的利益千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，加上持續(xù)飆升的應(yīng)收賬款，難免讓外界猜測(cè)過(guò)去三年?duì)I收的真實(shí)性。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，書(shū)香門(mén)地的應(yīng)收賬款金額從2018年12月31日的1.97億元，飆升至2021年6月30日的3.4億元，增幅超過(guò)70%。

按理說(shuō)，如此大規(guī)模的應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)，勢(shì)必會(huì)造成公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流流入遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司的營(yíng)業(yè)收入。但觀察現(xiàn)金流量表和營(yíng)收利潤(rùn)表卻可以發(fā)現(xiàn)，書(shū)香門(mén)地幾乎每一年的營(yíng)業(yè)收入和現(xiàn)金流量表中銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)獲得的現(xiàn)金流入數(shù)據(jù)接近，個(gè)別年度通過(guò)銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)獲得的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流的流入，甚至還超過(guò)當(dāng)年度的營(yíng)業(yè)收入。

經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流流入接近當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入，卻依然造就了應(yīng)收賬款高余額的現(xiàn)象，難免不會(huì)讓人覺(jué)得其中的蹊蹺。尤其是，應(yīng)收賬款的持續(xù)高增長(zhǎng)和有利益關(guān)系的交易大量存在，一直是營(yíng)收注水的一種特征。

知名財(cái)務(wù)專(zhuān)家馬靖昊就曾在個(gè)人公眾號(hào)中，披露過(guò)通過(guò)虛假關(guān)聯(lián)交易，擴(kuò)大應(yīng)收賬款，虛增利潤(rùn)的案例。

這自然難免會(huì)引發(fā)投資者和監(jiān)管層的警覺(jué)，特別是間接持有書(shū)香門(mén)地的第二大股東高比例股權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者，也未被納入到關(guān)聯(lián)方。

上海檀敘企業(yè)管理咨詢(xún)中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海檀敘”)是書(shū)香門(mén)地的第二大股東。紅星美凱龍持有其中26.6%的股權(quán)，而且曾經(jīng)還和書(shū)香門(mén)地簽訂過(guò)一份對(duì)賭協(xié)議，只是在去年才解除了上述對(duì)賭協(xié)議的約定。

根據(jù)披露，書(shū)香門(mén)地曾分別和紅星美凱龍旗下的家居用品集團(tuán)與房產(chǎn)集團(tuán)在2020年的9月和12月簽訂過(guò)關(guān)于木地板的采購(gòu)協(xié)議。這一部分收入，顯然也為2021年上半年的營(yíng)收作了貢獻(xiàn)。

對(duì)這些疑點(diǎn)，書(shū)香門(mén)地顯然還需要進(jìn)一步作出澄清與解釋?zhuān)拍艽蛳饨绲牟聹y(cè)。