過會一年后，沃得農(nóng)機的上市有了新的進展，更新了最新的招股書，還在注冊階段被監(jiān)管層進一步進行了問詢，其中包括了沃得農(nóng)機收入的真實性、信息披露的完備性和內(nèi)控的有效性等問題。

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事實上，早在2022年1月25日沃得農(nóng)機的創(chuàng)業(yè)板IPO就已過會，而另外特別受關(guān)注的就是公司擬募資金額高達60億元，這個金額是2022年創(chuàng)業(yè)板之最。不過公司剛剛分紅30億元后卻要拿23.38億募集資金來補充流動資金，圈錢的動機可見一斑。

業(yè)績亮眼背后，經(jīng)銷商配合“表演”

據(jù)了解，沃得農(nóng)機是國內(nèi)大型現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)機械裝備制造商，覆蓋從種植、田間管理、收獲、秸稈綜合利用到糧食后處理等現(xiàn)代農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年以及2022年上半年（以下簡稱報告期），沃得農(nóng)機實現(xiàn)營業(yè)收入46.26億元、69.77億元、99.43億元、46.5億元；對應(yīng)的凈利潤分別約為7.58億元、11.47億元、14.53億元、3.04億元。

不難發(fā)現(xiàn)，這幾年沃得農(nóng)機業(yè)績保持著不錯的增長，不過公司也存在收入結(jié)構(gòu)相對集中的風險，聯(lián)合收割機和拖拉機是營業(yè)收入最主要的來源，報告期內(nèi)聯(lián)合收割機收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為70.06%、68.36%、71.28%和62.25%，拖拉機收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為15.35%、18.37%、17.72%和29.85%。

從銷售方式來看，沃得農(nóng)機主要靠非買斷式經(jīng)銷和買斷式銷售兩種。非買斷式經(jīng)銷收入金額分別為37.5億元、40.51億元、62.63億元和31.73億元，占農(nóng)業(yè)機械整機銷售收入的比例分別為94.39%、91.74%、93.15%和92.67%。由此可見，報告期內(nèi)，沃得農(nóng)機超過九成的收入來自于經(jīng)銷模式。

需要指出的是，這種模式本身存在較高風險，特別是經(jīng)銷商極其容易配合企業(yè)進行財務(wù)造假，特別是與經(jīng)銷商之間難以言說的關(guān)系以及涉嫌的交易虛增，也因此監(jiān)管在IPO審核中對經(jīng)銷模式的核查和披露高度重視。

問詢函中披露，沃得農(nóng)機存在非買斷式經(jīng)銷商對外銷售發(fā)票價格小于經(jīng)銷商與發(fā)行人結(jié)算價格，顯然不論是哪個經(jīng)銷商都不愿做賠本買賣吧。

此外，證監(jiān)會還在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機存在補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且存在跨期、補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致、經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期、部分產(chǎn)品無維修記錄等問題。初步測算，2019年至2021年涉及收入金額為57570.77萬元、137809.41萬元和153126.28萬元。

針對上述情況，證監(jiān)會要求公司或其經(jīng)銷商說明是否存在配合有關(guān)人員違規(guī)申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區(qū)購置補貼相關(guān)規(guī)定的情況。

先分掉30億馬上巨額募資補流

招股書顯示，沃得農(nóng)機此次IPO擬募資60億元。其中近半資金用于多個農(nóng)業(yè)機械及其零配件制造項目，還有23.38億元用于補充流動資金，這也是募資單體用途中最大的一項。

23.38億的巨額資金來補充流動資金的募資合理性和必要性問題一直是監(jiān)管比較關(guān)注的問題。

沃得農(nóng)機方面把歸結(jié)于公司所屬的農(nóng)業(yè)機械制造業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，日常運營需要大量流動資金。

不過就在IPO前的2018年，沃得農(nóng)機曾大手筆以現(xiàn)金方式分紅26億元，是凈利潤的3.57倍；而2020年再度分紅了4億元，兩次分紅總額累計高達30億元。沃得農(nóng)機這樣的說法似乎并站不住腳。

目前沃得農(nóng)機的實際控制人是王偉耀、張阿美夫婦。截至招股書簽署日，王偉耀、張阿美分別持有丹陽實業(yè)80%和20%的出資額，通過丹陽實業(yè)間接持有公司約73.62%的股份。按照這個比例，大部分的分紅款進了實控人口袋里。

不過公司指出，實際控制人并未直接從上述現(xiàn)金分紅獲得分紅款，實控人的持股公司沃得香港、沃得創(chuàng)投、丹陽實業(yè)實際獲得分紅款25.8億元。其中，24.23億元用于沃得機電和沃得重工償還資金占用款給沃得農(nóng)機；剩余資金支付給實際控制人持股公司后，主要用于沃得機電、沃得重工等償還銀行貸款及回購嘉興海鏈持有的沃得農(nóng)機部分股權(quán)。

現(xiàn)場檢查問題多，中介機構(gòu)也被問詢

在此次的現(xiàn)場檢查問詢問題一共13項，前1至9中各事項皆為公司存在的問題，而10到13則是監(jiān)管要求中介機構(gòu)的一些執(zhí)業(yè)情況以及問詢。

關(guān)于信息披露，公司關(guān)聯(lián)方丹陽曲阿的資金流水存在篡改。丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向公司主要重疊鋼材供應(yīng)商丹陽市悅興金屬貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)賬2600萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，保薦機構(gòu)獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復(fù)印件中，該筆轉(zhuǎn)賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。

關(guān)于資金拆借，證監(jiān)會則發(fā)現(xiàn)公司會計處理與銀行資金流向不一致。2018年沃得機電共向發(fā)行人轉(zhuǎn)賬1617.26萬元，該資金往來在發(fā)行人會計處理為發(fā)行人自有銀行賬戶資金互轉(zhuǎn)。

2017年部分經(jīng)銷商回款來源于公司關(guān)聯(lián)方和員工，涉及金額12174萬元。關(guān)聯(lián)方丹陽市曲阿財務(wù)管理顧問有限公司尾號9880的賬號，2017年向主要經(jīng)銷商共轉(zhuǎn)賬8566萬元，經(jīng)銷商轉(zhuǎn)回發(fā)行人作為銷售回款，向公司銷售副總經(jīng)理朱某轉(zhuǎn)賬3608萬元，然后由朱某替經(jīng)銷商向發(fā)行人進行回款。

監(jiān)管要求公司說明上述回款對應(yīng)的交易是否真實發(fā)生，是否存在發(fā)行人資金體外循環(huán)、虛構(gòu)交易或協(xié)助經(jīng)銷商回款調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款、關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人承擔成本費用等情況。

針對上述情況，監(jiān)管要求保薦機構(gòu)和相關(guān)中介機構(gòu)說明，在報送首發(fā)上市申請文件時，是否已充分關(guān)注并核查驗證相關(guān)事項，詳細說明采取的核查方法、取得的核查證據(jù)、核查結(jié)論，說明核查方法、核查證據(jù)是否足以支持核查結(jié)論。

沃得農(nóng)機若想要順利上市，看來得先用心回答好監(jiān)管這些問題才行。