因保薦機構 華金證券被暫停公司保薦和債券承銷業(yè)務，寶色股份“躺槍”， 再融資進程無奈中止。

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作為保薦機構的華金證券需要承擔怎樣的責任？保薦機構又該如何做好資本市場的“看門人”？

12月4日晚，寶色股份發(fā)布公告表示，于2022年12月2日收到深交所出具的《寶色股份_再融資_查閱項目中止通知》，因公司為本次向特定對象發(fā)行股票聘請的保薦機構華金證券被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動的監(jiān)管措施，根據(jù)相關規(guī)定，深交所中止公司本次發(fā)行上市審核。

記者了解到，11月25日，華金證券因存在投資銀行類業(yè)務內部控制不完善、廉潔從業(yè)風險防控機制不完善、未按廉潔從業(yè)規(guī)定聘請第三方機構等違規(guī)行為，證監(jiān)會要求其在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停公司保薦和公司債券承銷業(yè)務。同日，華金證券時任總經理、分管投行業(yè)務高管、內核負責人、質控負責人等多位高管也受到不同程度的處罰。

寶色股份因保薦機構被罰而無故“躺槍”，無奈再融資中止。那么，作為保薦機構的華金證券需要承擔怎樣的責任？

對此，法律人士向記者表示，“華金證券被采取監(jiān)管措施，根據(jù)交易所的規(guī)定（《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》），發(fā)行人寶色股份定向增發(fā)此時應中止，中止以后發(fā)行人可以按照程序更換保薦機構繼續(xù)發(fā)行。作為保薦機構的華金證券對發(fā)行人應承擔什么樣的責任，這要看華金證券和發(fā)行人之間的保薦服務協(xié)議的約定，一般來說主要涉及到費用問題?！?/p>

7.2億元再融資中止

今年6月23日，寶色股份曾發(fā)布《2022年度向特定對象發(fā)行股票預案》。據(jù)該預案，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣72000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后，擬全部投入以下項目：高端特材裝備智能制造項目；工程技術研究院建設項目；艦船及海洋工程裝備制造提質擴能項目；補充流動資金與償還債務。

10月21日，寶色股份收到深圳證券交易所出具的《關于受理南京寶色股份公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的通知》（深證上審〔2022〕511號）。深交所對其公司報送的向特定對象發(fā)行股票募集說明書及相關申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，決定予以受理。

此后，寶色股份于2022年11月22日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關于南京寶色股份公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（審核函〔2022〕020253號）。寶色股份表示，公司收到審核問詢函后會同相關中介機構對審核問詢函所列問題逐項進行了認真落實與答復，并于2022年11月22日在巨潮資訊網披露了《關于南京寶色股份公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函之回復報告（豁免版）》及其他相關文件。

然而，歷時一個多月，寶色股份的再融資項目卻被宣告中止。

12月4日晚，寶色股份發(fā)布公告表示，于2022年12月2日收到深交所出具的《寶色股份_再融資_查閱項目中止通知》，因公司為本次向特定對象發(fā)行股票聘請的保薦機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動的監(jiān)管措施，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十四條等相關規(guī)定，深交所中止公司本次發(fā)行上市審核。

同時，寶色股份強調，因公司與上述中介機構被采取監(jiān)管措施的情形無關，本次發(fā)行的中止審核不會影響公司的正常生產經營。

寶色股份發(fā)布公告稱，公司本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需通過深交所審核，并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。最終能否通過深交所審核，并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復及其時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

公開資料顯示，南京寶色股份公司是專業(yè)從事鈦、鋯、鎳、高級不銹鋼等特材壓力容器和管道管件研發(fā)、設計、制造、安裝的高新技術企業(yè)，于2014年10月在深交所上市，是國內首個特材非標裝備制造上市公司。主要產品包括：大型PTA（精對苯二甲酸）、MMA（甲基丙烯酸甲酯）、煤化工、醋酸、煤電等成套裝置的各種設備；大型船體結構件、船用壓力容器、深潛器及附屬件以及各種特殊用途的管道、管件等，產品廣泛應用于石油、化工、冶金、環(huán)保、核電、軍工、海洋工程等領域。

截至12月5日收盤，寶色股份收跌1.3%，最新報價18.94元/股，最新市值38.26億元。

保薦機構慘遭重罰

寶色股份此次再融資的保薦機構正是近日慘遭重罰的中小券商——華金證券。

公開資料顯示，華金證券前身是設立于2000年9月11日的上海久聯(lián)證券經紀有限責任公司。2005年3月，由中國航天科工集團公司等單位實施重組并更名為航天證券有限責任公司。2014年3月引進戰(zhàn)投并增資擴股，成為珠海華發(fā)投資控股有限公司旗下的重要成員企業(yè)。2014年12月，公司正式更名為華金證券有限責任公司。

11月25日，證監(jiān)會發(fā)布公告披露，經查，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)華金證券存在以下違規(guī)行為：

一是投資銀行類業(yè)務內部控制不完善。存在內控組織架構不健全、對投行項目團隊管控不力、合規(guī)人員配備不足、未嚴格落實收入遞延支付機制、“三道防線”關鍵節(jié)點把關失效等問題；在吉林碳谷碳纖維股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌、江蘇中成緊固技術發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市、上海香溢花城長租公寓資產支持計劃、錦州市國有資本投資運營（集團）有限公司2020年非公開發(fā)行公司債券等項目中，盡職調查明顯不充分，但質控、內核未予以充分關注。

二是廉潔從業(yè)風險防控機制不完善；未按廉潔從業(yè)規(guī)定聘請第三方機構。

公告稱，上述情況違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）第三十一條、第三十二條、第三十四條、第三十五條，《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《合規(guī)管理辦法》）第六條、第二十二條、第二十三條，《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》第六條規(guī)定。

按照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條、《保薦辦法》第六十七條、《合規(guī)管理辦法》第三十二條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對華金證券采取以下監(jiān)管措施：一是責令改正；二是在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停華金證券保薦和公司債券承銷業(yè)務。

同日，華金證券時任總經理、分管投行業(yè)務高管、內核負責人、質控負責人等多位高管也受到不同程度的處罰。具體來看，趙麗峰作為時任總經理、胡旭作為時任分管投行業(yè)務高管、賈廣華作為時任內核負責人、徐雙作為時任質控部門負責人，對相關違規(guī)行為負有責任，按照《保薦辦法》第六十五條、《合規(guī)管理辦法》第三十二條和《廉潔從業(yè)規(guī)定》第十八條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對以上人員采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

據(jù)悉，除寶色股份“踩雷”以外，華金證券還有多單再融資項目，例如東方鋯業(yè)的再融資項目，11月21日已經通過發(fā)審會，但仍未拿到發(fā)行批文；以及有多單IPO項目，分別為申報創(chuàng)業(yè)板的波長光電、網進科技等。

壓實“看門人”責任

寶色股份因保薦機構被罰而無故“躺槍”，無奈再融資中止。那么，作為保薦機構的華金證券需要承擔怎樣的責任？

對此，北京公司股權律師張?zhí)卦诮邮堋秶H金融報》記者采訪時表示，“華金證券被采取監(jiān)管措施，根據(jù)交易所的規(guī)定（《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》），發(fā)行人寶色股份定向增發(fā)此時應中止，中止以后發(fā)行人可以按照程序更換保薦機構繼續(xù)發(fā)行。作為保薦機構的華金證券對發(fā)行人應承擔什么樣的責任，這要看華金證券和發(fā)行人之間的保薦服務協(xié)議的約定，一般來說主要涉及到費用問題?！?/p>

被暫停保薦或承銷資格對于投行而言是較重的處罰，這對于知名投行而言都影響較大，更何況中小券商華金證券。一般何種情況下，保薦機構才會被判定要求暫停其保薦和公司債券承銷業(yè)務？

張?zhí)叵蛴浾弑硎荆耙罁?jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年）第六十七條，保薦機構如存在虛假記載、遺漏、內控缺陷、內核盡調制度缺陷、謀取不正當利益等，監(jiān)管機構可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務資格3個月到36個月。除此之外，并可以責令保薦機構更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利等?！?/p>

關于保薦機構如何做好資本市場的“看門人”的問題，張?zhí)靥岢鋈c建議：一是機構本身依法依規(guī)做好內控、完善工作流程；二是在從事保薦業(yè)務時應當保持獨立性，獨立判斷委托人提供的信息以及其他中介機構的工作結果；三是在開展項目時，嚴格把關盡職調查，全面評估風險，不能流于形式。

另外，財經評論員張雪峰向記者表示，“僅僅是通過該機構的自律行為亦或是證券業(yè)行業(yè)自律行為是很難保證‘看門人’角色不變質的，必須通過外部的監(jiān)督機制進行約束。”

張雪峰補充表示，證券監(jiān)管機構可以通過加強對于證券IPO市場的監(jiān)管，對保薦機構作為資本市場“看門人”的角色進行約束，防止保薦機構與上市公司進行聯(lián)合造假。證券業(yè)協(xié)會作為自律管理機構，對于行業(yè)中出現(xiàn)的不符合行業(yè)協(xié)會規(guī)定的行為也可以進行一定的處罰。另外，媒體作為行使輿論監(jiān)督權的角色，或許可以從輿論層面對上市公司以及保薦機構進行監(jiān)督，甚至對證券業(yè)協(xié)會以及證監(jiān)會亦或是中紀委駐證監(jiān)會中的相關工作人員進行監(jiān)督，防止他們形成利益聯(lián)合體，從而維護資本市場的純潔性，保護廣大投資者的利益。

當前，我國相關監(jiān)管部門正不斷加強對“看門人”違規(guī)行為的處罰力度。證監(jiān)會強調，全面合規(guī)、有效運行的投行內控機制是投行執(zhí)業(yè)質量的基礎。下一步，將常態(tài)化開展投行內控現(xiàn)場檢查，從“帶病申報”“一查就撤”、執(zhí)業(yè)質量存在嚴重缺陷等典型問題入手，重點檢查投行內控制度是否健全、運行是否有效、人員及保障是否到位等，促進保薦機構真正發(fā)揮“看門人”功能，為注冊制行穩(wěn)致遠夯實基礎。