股份回購(gòu)制度迎來(lái)優(yōu)化調(diào)整，股份回購(gòu)便利性有望進(jìn)一步提高。

10月14日晚間，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》(下稱《回購(gòu)規(guī)則》)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》(下稱《董監(jiān)高持股變動(dòng)規(guī)則》)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

整體來(lái)看，此次修訂對(duì)上市公司股份回購(gòu)條件等部分條款做了優(yōu)化和完善，例如，放寬新上市公司回購(gòu)實(shí)施條件、優(yōu)化禁止回購(gòu)窗口期的規(guī)定，并對(duì)董監(jiān)高持股有關(guān)禁止交易“窗口期”的規(guī)定進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整，為董監(jiān)高增持提供便利。

股份回購(gòu)作為資本市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，發(fā)揮了重要作用。從近年市場(chǎng)實(shí)踐來(lái)看，股份回購(gòu)活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)兩市已有509家上市公司實(shí)施了股份回購(gòu)，回購(gòu)金額超1000億元。其中，20家公司實(shí)際回購(gòu)超過(guò)10億元。

拉長(zhǎng)時(shí)間線，近三年(2019年至2021年)，實(shí)施回購(gòu)的公司家數(shù)累計(jì)逾1300家，累計(jì)回購(gòu)金額超2500億元。

放寬限制，縮短窗口期

對(duì)于規(guī)則修訂背景，證監(jiān)會(huì)稱，修訂是為支持鼓勵(lì)上市公司依法實(shí)施股份回購(gòu)、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護(hù)公司投資價(jià)值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場(chǎng)實(shí)際和公司需求。

“隨著市場(chǎng)環(huán)境變化、市場(chǎng)主體需求多元化，部分股份回購(gòu)的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實(shí)施的便利度不夠，股份回購(gòu)尚未成為維護(hù)上市公司價(jià)值的長(zhǎng)效機(jī)制。”證監(jiān)會(huì)表示，為更好順應(yīng)市場(chǎng)實(shí)際和公司需求，進(jìn)一步提升回購(gòu)的制度包容性和實(shí)施便利性，結(jié)合實(shí)踐情況，對(duì)《回購(gòu)規(guī)則》部分條款予以優(yōu)化。

具體來(lái)看，《回購(gòu)規(guī)則》修訂內(nèi)容涉及四方面：

一是優(yōu)化上市公司回購(gòu)條件。將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的回購(gòu)觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。

二是放寬新上市公司回購(gòu)實(shí)施條件。將新上市公司的回購(gòu)實(shí)施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個(gè)月”。

三是進(jìn)一步明確回購(gòu)與再融資交叉時(shí)的限制區(qū)間。明確僅在再融資取得核準(zhǔn)或者注冊(cè)并啟動(dòng)發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實(shí)施股份回購(gòu)。

四是優(yōu)化禁止回購(gòu)窗口期的規(guī)定。為降低窗口期過(guò)長(zhǎng)的影響，將季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)的窗口期由“公告前十個(gè)交易日內(nèi)”調(diào)整為“公告前五個(gè)交易日內(nèi)”。

《董監(jiān)高持股變動(dòng)規(guī)則》的修訂是：優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定，將上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告的“窗口期”調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)的“窗口期”調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。

需要注意的是，“窗口期”優(yōu)化后，董監(jiān)高買賣上市公司股票仍要遵守《證券法》《公司法》等相關(guān)法律關(guān)于禁止內(nèi)幕交易、短線交易的相關(guān)規(guī)定，特別是股份減持方面還需要遵守轉(zhuǎn)讓比例限制、信息披露義務(wù)。

年內(nèi)回購(gòu)金額超千億

業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司股份回購(gòu)規(guī)則的修訂，有助于進(jìn)一步提升股份回購(gòu)的便利性，增強(qiáng)規(guī)則包容度，促進(jìn)形成長(zhǎng)效的市場(chǎng)內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制。

股份回購(gòu)作為資本市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，發(fā)揮了重要作用。從美國(guó)、中國(guó)香港等境外成熟資本市場(chǎng)看，股份回購(gòu)已成為上市公司日常一項(xiàng)常態(tài)化運(yùn)用的工具，回購(gòu)規(guī)模累創(chuàng)新高。

證監(jiān)會(huì)表示，股份回購(gòu)是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面具有重要作用。

“近年來(lái)，上市公司能夠從實(shí)際出發(fā)審慎制定回購(gòu)方案，依法依規(guī)實(shí)施回購(gòu)，股份回購(gòu)活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，市場(chǎng)反應(yīng)良好。”證監(jiān)會(huì)稱。

2018年《公司法》對(duì)股份回購(gòu)制度作出專項(xiàng)修訂，回購(gòu)制度賦予上市公司更多自主權(quán)。從近年市場(chǎng)情況來(lái)看，上市公司股份回購(gòu)活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)，兩市已有509家上市公司實(shí)施了股份回購(gòu)，回購(gòu)金額超1000億元，其中不乏優(yōu)質(zhì)、龍頭企業(yè)，20家公司實(shí)際回購(gòu)超過(guò)10億元，一些大型央企也嘗試運(yùn)用回購(gòu)工具。

拉長(zhǎng)時(shí)間線，據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年至2022年9月底，滬深兩市共有1195家公司實(shí)施了股份回購(gòu)，回購(gòu)金額總計(jì)3600億元。

其中，2019年、2020年和2021年，每年實(shí)施回購(gòu)的公司家數(shù)分別為539家、325家和501家，回購(gòu)金額分別為956億元、669億元和960億元。