一家IPO公司股權(quán)被實(shí)控人家族100%控制，會(huì)有什么樣的風(fēng)險(xiǎn)?

常州特爾瑪科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“特爾瑪”)就是一家被實(shí)控人家族100%控股的企業(yè)，目前正在IPO。對(duì)此，市場(chǎng)質(zhì)疑其存在實(shí)際控制人實(shí)際控制風(fēng)險(xiǎn)。

特爾瑪主要產(chǎn)品為焊割槍及零部件，公司稱，產(chǎn)品技術(shù)水平和銷售規(guī)模在國(guó)內(nèi)居于領(lǐng)先地位。不過，公司產(chǎn)品銷售的主要市場(chǎng)不在境內(nèi)，而在境外，2019年至2021年，來自境外市場(chǎng)貢獻(xiàn)的銷售收入占比超過75%。在境外市場(chǎng)銷售，公司采用的是貼牌形式。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，特爾瑪宣稱技術(shù)水平領(lǐng)先，實(shí)際上，公司在近6年僅新增一項(xiàng)發(fā)明專利，而共計(jì)5項(xiàng)發(fā)明專利中，有2項(xiàng)卷入司法訴訟。

本次IPO，特爾瑪擬募資3.05億元，用于擴(kuò)產(chǎn)等布局。實(shí)際上，公司產(chǎn)能利用率并未飽和，大幅擴(kuò)產(chǎn)的必要性存疑。

實(shí)控人家族IPO前分紅1.63億

A股市場(chǎng)上，大股東控制股權(quán)的比例偏高的公司中，曾有一些公司利用大股東身份侵占中小股東利益，甚至是掏空上市公司。特爾瑪?shù)拇蠊蓶|持股比例偏高，備受質(zhì)疑。

特爾瑪成立于2001年，初始注冊(cè)資本為50萬元，徐國(guó)強(qiáng)、史建偉、鄒躍洲分別以貨幣出資20萬元、15萬元、15萬元。

2003年5月，公司發(fā)生首次股權(quán)變動(dòng)，鄒躍洲將其所持的5.50萬元、9.50萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給徐國(guó)強(qiáng)、史建偉，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.19元/出資額。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在明顯缺陷，那就是交易雙方均未繳納所得稅、印花稅。招股書披露的內(nèi)容稱，涉及未申報(bào)繳納個(gè)人所得稅及/或印花稅的情形距今18年，已經(jīng)超過相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的最長(zhǎng)五年追征期限及行政處罰期限。

此后，特爾瑪股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了多次變更，不過，轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)多是在徐國(guó)強(qiáng)家族內(nèi)部展開。其中，2020年，徐國(guó)強(qiáng)等向員工持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓了部分。

截至招股書披露之日，特爾瑪有5名股東，即徐國(guó)強(qiáng)、史建偉、徐玉華、常玲及常州德普，持股比例分別為57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即為員工持股平臺(tái)。

這些股東均屬于徐國(guó)強(qiáng)家族。具體為，徐國(guó)強(qiáng)和常玲系夫婦關(guān)系，史建偉和徐玉華系夫婦關(guān)系，徐國(guó)強(qiáng)和徐玉華系姐弟關(guān)系。徐國(guó)強(qiáng)、史建偉系常州德普的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人。因此，徐國(guó)強(qiáng)家族直接間接合計(jì)控制公司100%的股份。

100%控股，意味著實(shí)控人在特爾瑪?shù)臎Q策中“一言九鼎”，公司治理難以完善，如果實(shí)控人想侵占公司利益，很難被發(fā)現(xiàn)。

除了控股外，徐國(guó)強(qiáng)、史建偉、徐玉華三人還擔(dān)任公司董事，在四個(gè)非獨(dú)立董事席位中占了三席。而在4人的高管團(tuán)隊(duì)中，除了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人程宏不屬于家族成員外，其余3人均為徐國(guó)強(qiáng)家族人員，包括徐國(guó)強(qiáng)、史建偉等。

因此，市場(chǎng)稱，徐國(guó)強(qiáng)家族對(duì)特爾瑪?shù)挠绊懯?ldquo;只手遮天”。

值得一提的是，IPO之前，即從2018年以來，特爾瑪實(shí)施了9次現(xiàn)金分紅，合計(jì)派發(fā)紅利1.63億元。

毫無疑問，特爾瑪在IPO之前突擊派發(fā)的紅利基本都流向了徐國(guó)強(qiáng)家族的腰包。

高度依賴貼牌外銷

特爾瑪有一個(gè)特點(diǎn)，那就是賺取的外匯不少，但全球貿(mào)易環(huán)境具有不確定性，外銷風(fēng)險(xiǎn)在加劇。

招股書披露，成立22年來，特爾瑪一直專注于焊接與切割設(shè)備零部件領(lǐng)域，長(zhǎng)期的專業(yè)化運(yùn)作以及持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新增強(qiáng)了公司的技術(shù)實(shí)力及產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品進(jìn)入美國(guó)、德國(guó)等傳統(tǒng)工業(yè)強(qiáng)國(guó)市場(chǎng)。

公司稱，其與包括美國(guó)林肯電氣、德國(guó)SKSWelding、美國(guó)AssociatedEquipmentCo.、美國(guó)CKWorldwide等國(guó)際知名焊割設(shè)備生產(chǎn)/服務(wù)企業(yè)以及埃斯頓、上海港機(jī)、中國(guó)船舶等國(guó)內(nèi)知名企業(yè)建立起了良好業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

特爾瑪稱，公司業(yè)務(wù)規(guī)模在行業(yè)內(nèi)居于領(lǐng)先地位，不過，公司規(guī)模較小，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢。

2018年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.98億元、2億元、2.02億元、2.63億元，2021年增長(zhǎng)相對(duì)較快，另三年基本上是原地踏步。對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)為0.42億元、0.46億元、0.48億元、0.60億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”)為0.42億元、0.47億元、0.47億元、0.58億元，跟營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)趨勢(shì)基本相同。

2021年公司凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)提速，但明顯低于營(yíng)業(yè)收入。且整體而言，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的同比增速依然較慢。

嚴(yán)峻的問題是，特爾瑪對(duì)境外市場(chǎng)高度依賴。近三年，特爾瑪來自境外市場(chǎng)的銷售收入分別為1.58億元、1.45億元、2.02億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為81.21%、75.19%、78.10%，占比最低的2020年也超過75%。

在外銷市場(chǎng)中，特爾瑪還存在對(duì)單個(gè)國(guó)家市場(chǎng)的高度依賴。這單個(gè)國(guó)家就是美國(guó)。公司稱，公司在美國(guó)的業(yè)務(wù)占到了境外業(yè)務(wù)收入的60%以上，對(duì)應(yīng)的在歐洲市場(chǎng)的開拓并不理想。

近年來，國(guó)際貿(mào)易環(huán)境日趨復(fù)雜，地緣沖突時(shí)有發(fā)生，高度依賴海外市場(chǎng)、尤其是高度依賴單一國(guó)家市場(chǎng)，特爾瑪?shù)臐撛陲L(fēng)險(xiǎn)不言而喻。

在外銷模式中，特爾瑪并沒有形成自有品牌，而是靠貼牌為主。近三年，外銷中貼牌銷售收入的占比分別為89.30%、89.49%、90.80%。

涉嫌侵權(quán)被行業(yè)巨頭起訴

聲稱產(chǎn)品技術(shù)水平和銷售規(guī)模在國(guó)內(nèi)居于領(lǐng)先地位的特爾瑪，卷入了一場(chǎng)涉嫌侵害專利的訴訟中。

在招股書中，特爾瑪表示，焊割槍是焊割工序的“最后一公里”，直接影響焊割質(zhì)量。經(jīng)過多年研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)的積累，公司已建立起以復(fù)雜結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與制造、自動(dòng)化控制、耐高溫絕緣材料、金屬材料結(jié)合等四類技術(shù)為主導(dǎo)的核心技術(shù)體系，公司的所有項(xiàng)目均為自主研發(fā)完成。

截至2021年底，公司研發(fā)人員數(shù)量為25人，占員工總數(shù)的10.64%。近幾年，公司的研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重均超過3%。

目前，特爾瑪擁有57項(xiàng)專利，其中，發(fā)明專利為5項(xiàng)。這些發(fā)明專利從何而來，系原始取得還是受讓獲得，招股書并未披露。

備受關(guān)注的是，5項(xiàng)發(fā)明專利中，4項(xiàng)均是在2015年取得的。另外一項(xiàng)發(fā)明專利是在今年3月申請(qǐng)成功的。這意味著在長(zhǎng)達(dá)6年時(shí)間內(nèi)，公司僅取得一項(xiàng)發(fā)明專利。

糟糕的是，公司擁有的5項(xiàng)發(fā)明專利中，兩項(xiàng)被指侵權(quán)。

招股書披露，2019年10月15日，美國(guó)海寶公司向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院提起民事起訴狀，稱特爾瑪制造、使用、銷售和或許諾銷售產(chǎn)品侵害了其享有的兩項(xiàng)發(fā)明專利，要求法院判決特爾瑪立即停止侵害其享有的上述發(fā)明專利，銷毀所有庫(kù)存侵權(quán)產(chǎn)品、生產(chǎn)侵權(quán)產(chǎn)品的專用設(shè)備、含侵權(quán)產(chǎn)品的宣傳資料，賠償其損失及維權(quán)所支出的合理費(fèi)用共計(jì)1260萬元等。

2021年7月6日，蘇州市中級(jí)人民法院下達(dá)民事判決書，特爾瑪敗訴。隨后，海寶公司及特爾瑪均向最高人民法院提出上訴。今年1月20日，最高人民法院裁定撤銷蘇州市中級(jí)人民法院的上述判決，駁回海寶公司起訴。

截至本招股說明書簽署日，針對(duì)兩項(xiàng)發(fā)明專利的上訴結(jié)果未有明確結(jié)論。

海寶公司成立于1968年，總部位于美國(guó)，致力于設(shè)計(jì)和制造世界領(lǐng)先的工業(yè)切割產(chǎn)品，產(chǎn)品覆蓋等離子切割系統(tǒng)、激光切割系統(tǒng)、水切割系統(tǒng)等。(記者明鴻澤)