A股首單分拆重組上市來(lái)襲。中國(guó)能建(601868.SH)旗下易普力借殼南嶺民爆(002096.SZ)上市釋出更多交易細(xì)節(jié)。

7月31日晚間，南嶺民爆披露重組草案。南嶺民爆擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)易普力95.54%股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)13.39億元。交易完成后，南嶺民爆的控股股東和實(shí)控人將分別變更為葛洲壩和國(guó)務(wù)院國(guó)資委。易普力借殼南嶺民爆上市，并成為中國(guó)能建旗下民爆業(yè)務(wù)的獨(dú)立上市平臺(tái)。

作為目前國(guó)內(nèi)從事現(xiàn)場(chǎng)混裝炸藥生產(chǎn)和爆破施工“一體化”服務(wù)規(guī)模最大的專業(yè)化公司，易普力在此次重組中整體估值達(dá)到58.57億元，溢價(jià)率超過(guò)180%，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為53.57億元。

與此同時(shí)，交易對(duì)手方承諾，如果本次交易在2022年完成交割，則易普力2022年至2024年的扣非歸母凈利潤(rùn)將分別不低于4.59億元、5億元、5.39億元。

本次交易完成后，上市公司管理的炸藥許可產(chǎn)能將達(dá)到近56萬(wàn)噸，成為我國(guó)民爆行業(yè)頭部上市公司，產(chǎn)能規(guī)模居民爆行業(yè)第一。

中國(guó)能建打造民爆板塊獨(dú)立上市平臺(tái)

根據(jù)重組草案，此次重組將分為發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分構(gòu)成。

具體而言，南嶺民爆通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買葛洲壩、攀鋼礦業(yè)等持有的易普力95.54%股權(quán)。交易完成后，上市公司將持有易普力95.54%股權(quán)。同時(shí)，上市公司還以詢價(jià)的方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)13.39億元，用于上市公司和標(biāo)的公司償債補(bǔ)流。

本次交易中，易普力100%股份的評(píng)估值為58.57億元，較其合并報(bào)表歸母凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值180.83%?？紤]到易普力在評(píng)估基準(zhǔn)日后宣告派發(fā)現(xiàn)金股利2.5億元，因此本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格暫定為53.57億元。

按照股份發(fā)行價(jià)格7.15元/股計(jì)算，南嶺民爆擬發(fā)行的股份數(shù)量為7.49億股，其中葛洲壩和攀鋼礦業(yè)將分別獲得5.36億股、5826.33萬(wàn)股。本次交易及定增完成后，葛洲壩將持有上市公司43.11%股份成為上市公司新的控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委則將成為上市公司的實(shí)控人，而南嶺民爆現(xiàn)控股股東南嶺化工集團(tuán)的持股比例將由交易前的40.65%下降至12.43%。因此，本次交易實(shí)質(zhì)上是易普力借殼南嶺民爆上市。

目前，葛洲壩直接持有易普力68.36%股份，為后者控股股東，葛洲壩則為中國(guó)能建的控股孫公司。因此，對(duì)于中國(guó)能建而言，通過(guò)此次交易，中國(guó)能建將分拆民爆板塊的易普力至深交所主板重組上市。

通過(guò)本次分拆，中國(guó)能建將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，同時(shí)將易普力重組上市后的新主體打造成為公司下屬民用爆炸物品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及工程爆破一體化服務(wù)的獨(dú)立上市平臺(tái)。

承諾三年扣非凈利潤(rùn)不低于15億

在產(chǎn)業(yè)政策的引領(lǐng)下，我國(guó)民爆行業(yè)企業(yè)積極開(kāi)展重組整合，行業(yè)龍頭上市企業(yè)即將橫空出世。

資料顯示，易普力從三峽工程的爆破業(yè)務(wù)發(fā)展而來(lái)，至今已具備集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸、爆破服務(wù)為一體的完整的民爆產(chǎn)業(yè)鏈，是目前國(guó)內(nèi)從事現(xiàn)場(chǎng)混裝炸藥生產(chǎn)和爆破施工“一體化”服務(wù)規(guī)模最大的專業(yè)化公司。

截至目前，易普力在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)分布重慶、新疆、四川、湖南等二十多個(gè)省(區(qū))，國(guó)際市場(chǎng)分布東南亞、中亞、非洲等地區(qū)，擁有工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能34.45萬(wàn)噸，現(xiàn)場(chǎng)混裝炸藥所占比例約60%，工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能規(guī)模行業(yè)排名第四。

與易普力相比，南嶺民爆的規(guī)模就小的多。據(jù)了解，南嶺民爆主要在以湖南為核心的區(qū)域內(nèi)深耕細(xì)作，覆蓋了在民爆業(yè)務(wù)領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和爆破服務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈條。

上市20多年以來(lái)，南嶺民爆整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)由上坡轉(zhuǎn)為下坡，自2011年凈利潤(rùn)達(dá)到最高峰2.2億元之后，近年間公司凈利潤(rùn)整體處于下行趨勢(shì)。2021年，南嶺民爆實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.31億元、凈利潤(rùn)4899.62萬(wàn)元，同比分別減少3.53%、3.24%。今年一季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.75億元，凈虧損1306.81萬(wàn)元。

重組草案披露，2019年至2021年，易普力分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.55億元、43.27億元、51.45億元，歸母凈利潤(rùn)2.87億元、5.34億元、4.92億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別2.74億元、4.96億元、4.75億元。其中，2021年易普力的凈利潤(rùn)出現(xiàn)小幅下滑。

交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，如果本次交易標(biāo)的資產(chǎn)于2022年完成交割，則易普力2022年至2024年的扣非歸母凈利潤(rùn)將分別不低于4.59億元、5億元、5.39億元，三年合計(jì)不低于14.98億元。若2023年完成交割，則業(yè)績(jī)承諾為2023年至2025年標(biāo)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于5億元、5.39億元、5.69億元，合計(jì)不低于16.08億元。

南嶺民爆同時(shí)表示，本次交易完成后，上市公司管理的炸藥許可產(chǎn)能將達(dá)到近56萬(wàn)噸，成為我國(guó)民爆行業(yè)頭部上市公司，產(chǎn)能規(guī)模居民爆行業(yè)第一，占據(jù)行業(yè)發(fā)展引領(lǐng)地位。

但需要注意的是，民爆行業(yè)存在固有的高危性，在生產(chǎn)、儲(chǔ)存、銷售、運(yùn)輸以及工程施工等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，都存在一定的安全風(fēng)險(xiǎn)。除了安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)之外，去年年末以來(lái)，民爆產(chǎn)品的主要原材料硝酸銨價(jià)格持續(xù)上漲，原材料價(jià)格上漲或?qū)?duì)易普力業(yè)績(jī)變動(dòng)以及業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況產(chǎn)生影響。

此外，近年來(lái)，易普力還曾多次受到行政處罰，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。重組草案顯示，2019年至今，易普力及其控股子公司共受到11項(xiàng)行政處罰，罰款金額合計(jì)約為94萬(wàn)元。