自稱“專業(yè)能力所限”江蘇神通實控人溢價轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

2018年1月30日，江蘇神通(002438，SZ)實控人吳建新帶著一幫公司高管，上演了股權(quán)轉(zhuǎn)讓“第二季”，受讓方仍然是湖州風林火山股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱風林火山)。

此次交易后，風林火山的持股比例上升至17.46%。需要注意的是，由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳建新還將持有的公司部分股份對應(yīng)的表決權(quán)，委托給了風林火山行使。因此，后者將控制上市公司25.01%的表決權(quán)，風林火山實際控制人羅燦將成為上市公司的實控人。

2月9日晚間，針對深交所對此次交易的相關(guān)問詢，江蘇神通進行了回復。有意思的是，對于被問及“為何吳建新選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及委托表決權(quán)”，上市公司回復稱，主要是其考慮到自身專業(yè)能力所限，難以持續(xù)匹配上市公司進一步做大做強及自身存在資金需求。

“溢價”轉(zhuǎn)讓

在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格出現(xiàn)了差異，且第二次的交易價格還較江蘇神通停牌前一交易日的收盤價溢價了7.51%。

在首次進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，交易價格為7.88元/股，前述轉(zhuǎn)讓價款是以協(xié)議簽署日的前60個交易日二級市場交易均價為定價基準，通過計算，風林火山共計向吳建新及四位高管支付了約3.75億元，其中吳建新轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)對應(yīng)的價格為1.77億元。

而在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吳建新與上述四位高管轉(zhuǎn)讓的價格為8.16元/股，較江蘇神通停牌前一交易日的收盤價溢價了7.51%。

對于此次股份轉(zhuǎn)讓的定價的合理性，2018年2月9日晚間，江蘇神通回復深交所時羅列了兩點理由：一是受讓方風林火山認可江蘇神通的投資價值，作為一家傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)，去年前三季度，江蘇神通實現(xiàn)凈利潤3805萬元，而根據(jù)上市公司2017年業(yè)績預告，公司全年實現(xiàn)的凈利潤或達到6140萬元;另一方面，江蘇神通還表示，此次股份轉(zhuǎn)讓定價適當體現(xiàn)了控制權(quán)溢價因素。

著名經(jīng)濟學家宋清輝2月10日向記者表示，一般來講，上市公司股權(quán)價格按照當前股價來確定，但因這些股權(quán)具備對上市公司的控制權(quán)，往往會存在溢價。“A股上市公司大股東高溢價轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的現(xiàn)象并不鮮見，市場一般慣稱之為‘殼費’。”

此外，對于兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)差異的原因，江蘇神通則表示，是基于上市公司的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展預期等因素考慮后的結(jié)果。

兩次交易完成后，風林火山的持股比例達到了17.46%，該筆股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓總價為約為6.78億元。

而隨著吳建新的持股比例下降至11.26%，再加上吳建新擬將在股份轉(zhuǎn)讓完成后將持有的公司3668.38萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)(占總股本的7.55%)委托給風林火山行使，由此，風林火山合計控制上市公司25.01%的表決權(quán)，其實際控制人羅燦將成為上市公司的實際控制人。

風林火山回復深交所稱，不排除在未來12個月內(nèi)，嘗試籌劃針對上市公司通過資產(chǎn)購買等方式進行重組的計劃。

將自籌1.14億元

風林火山斥巨資6.78億元收購吳建新與四位公司高管的部分股權(quán)，其巨額的收購資金又是從何而來呢?

回復函中顯示，風林火山取得上市公司17.46%股權(quán)的資金來源主要分為三部分：

其一是風林火山各合伙人認繳出資4.53億元。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至回復日，各合伙人已實繳出資 4.18億元，風林火山表示，剩余3500萬元將于近期實繳到位。

其二是股票質(zhì)押，回復函顯示，風林火山已將其于本次交易前已持有的4405萬股江蘇神通股票，質(zhì)押給海通證券，所取得的融資款約1.09億元。

除上述資金外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，剩余的約1.14億元交易價款將由風林火山及其各合伙人通過自籌方式取得，包括但不限于由一家或多家金融機構(gòu)向風林火山提供借貸資金，或各合伙人向風林火山增加出資或提供借款等方式取得。

在江蘇神通近年業(yè)績持續(xù)平穩(wěn)上漲的情況下，公司的實控人為何要退出?

有意思的是，江蘇神通在回復深交所問詢函時表示，吳建新讓渡公司實控權(quán)的原因，是其考慮到自身專業(yè)能力所限，難以持續(xù)匹配上市公司進一步做大做強及自身存在的資金需求，而委托表決權(quán)則是為了明確、穩(wěn)定上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)，鞏固風林火山在上市公司的控股股東地位。

那么，為何吳建新與四位高管不一次性將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給風林火山，而是需要分兩次轉(zhuǎn)讓呢?

記者了解到，吳建新與四位高管作為上市公司的董、監(jiān)、高曾承諾，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓公司的股份不超過本人所持有公司股份總數(shù)的25%，在首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吳建新與四位高管的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)占其持股總數(shù)的比例分別為23.54%、25%、25%、25%和25%。此外，由于吳建新認購了江蘇神通2017年2 月非公開發(fā)行的股份，這部分股份自發(fā)行結(jié)束之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

對此，江蘇神通內(nèi)部工作人員2月11日向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，按照交易所的規(guī)定，我們每年幫他們解禁這么多，他們有權(quán)利在不超過這些數(shù)量的范圍內(nèi)減持。“具體他們怎么考慮的我也不清楚，也可以這么理解吧(與限制有關(guān))”。對于轉(zhuǎn)讓方是否繼續(xù)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計劃，上述工作人員表示，暫時不方便回答。原標題：自稱“專業(yè)能力所限”江蘇神通實控人溢價轉(zhuǎn)讓控制權(quán)