經(jīng)過(guò)多年重組整合，中國(guó)寶武坐上全球粗鋼產(chǎn)能的頭把交椅，鞍鋼則穩(wěn)居全國(guó)第二。如今百億并購(gòu)風(fēng)云再起， “百億民營(yíng)鋼王”與“千億特鋼龍頭”，誰(shuí)能領(lǐng)銜下一個(gè)航母級(jí)鋼鐵集團(tuán)。

復(fù)星賣南鋼，或出現(xiàn)新買家。

(資料圖)

據(jù)2月21日市場(chǎng)消息，此前已向復(fù)星豪擲80億“定金”的沙鋼，目前遭遇強(qiáng)力競(jìng)爭(zhēng)者。對(duì)家或是同樣坐落于江蘇的千億央企中信特鋼，也是此前傳出同時(shí)參與南鋼競(jìng)標(biāo)的9位意向買家之一。

對(duì)此消息，南鋼方面尚無(wú)具體回應(yīng)。賣家復(fù)星則表示，南京鋼聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜仍在正常推進(jìn)中：“復(fù)星將依據(jù)相關(guān)協(xié)議、相關(guān)法律法規(guī)，按照市場(chǎng)規(guī)則，推進(jìn)該項(xiàng)目順利完成?！?/p>

繼“南寶武、北鞍鋼”之后，國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)再起百億并購(gòu)風(fēng)云，誰(shuí)將拿下復(fù)星昔日“最愛(ài)的南鋼“，尚存較多變數(shù)。

沙鋼協(xié)議“難產(chǎn)”

據(jù)2022年10月公告，復(fù)星與沙鋼已于當(dāng)月14日簽署《投資框架協(xié)議》，前者將完整轉(zhuǎn)讓所持有的南鋼60%股權(quán)，對(duì)價(jià)不超過(guò)160億元；后者則需先行支付80億元的“誠(chéng)意金”。

協(xié)議約定，沙鋼集團(tuán)應(yīng)于誠(chéng)意金全額支付完成日起40日內(nèi)完成盡職調(diào)查意見(jiàn)，并與復(fù)星協(xié)商簽署正式協(xié)議，該期限最多延長(zhǎng)不超過(guò)15日。如未能如期達(dá)成正式協(xié)議，任意一方可通知對(duì)方終止框架協(xié)議。

在簽訂意向協(xié)議的兩三天內(nèi)，沙鋼光速支付了80億意向金，顯得誠(chéng)意滿滿。如今4個(gè)月過(guò)去，交易卻未見(jiàn)實(shí)際進(jìn)展。

關(guān)于收購(gòu)成本，去年10月，曾有接近沙鋼人士向媒體透露，沙鋼既無(wú)意、也不會(huì)做“名股實(shí)債”的安排：“產(chǎn)業(yè)投資的邏輯和股市投資不同，主要是看重構(gòu)成本。按南鋼1000萬(wàn)噸產(chǎn)能、重置成本4000元/噸計(jì)算，現(xiàn)在重建一個(gè)南鋼大概需要400億元，沙鋼160億元買斷60%的控股權(quán)是劃算的。”

值得一提的是，此前還有自稱內(nèi)部人士向媒體透露，實(shí)際交易對(duì)價(jià)或低于網(wǎng)傳160億，而是138億，或意味著在最終交易價(jià)格上，雙方仍存博弈。

除了尚未敲定的正式協(xié)議細(xì)節(jié)，想達(dá)成這筆百億交易還有諸多不確定因素，比如是否能通過(guò)反壟斷審核，以及南鋼管理層及背后的南京國(guó)資尚未宣布放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

資料顯示，南鋼剩余40%的股權(quán)屬于“南京鋼鐵集團(tuán)”，該公司由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%，另49%股權(quán)歸屬南京國(guó)資旗下，前者股東為南鋼集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長(zhǎng)及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經(jīng)民等。

據(jù)此前協(xié)議，若因沙鋼原因?qū)е伦罱K交易無(wú)法達(dá)成，復(fù)星將連本帶利（2%）退還誠(chéng)意金，期限100天；如因其他原因未能簽署正式協(xié)議，復(fù)星將高息（8%）退還誠(chéng)意金，還款期限縮短至30天。

最新市場(chǎng)消息稱，沙鋼盡職調(diào)查已完成，交易仍在推進(jìn)中，正式協(xié)議或有望3月推出。

半路“殺出”千億央企

在沙鋼收購(gòu)懸而未決時(shí)，市場(chǎng)傳出新買家消息。

資料顯示，中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信特鋼”） 股權(quán)穿透后實(shí)控人是財(cái)政部，截止2月24日收盤最新市值為1018.5億，位列上市鋼企前三。

作為全球特鋼龍頭，中信特鋼目前具備年產(chǎn)1600多萬(wàn)噸特殊鋼生產(chǎn)能力，2021年以1397萬(wàn)噸產(chǎn)量位居全球第37位。2022年前三季度，中信特鋼實(shí)現(xiàn)營(yíng)收755.11億元，同比上漲0.73%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)55.4億元，同比下降6.5%。

歷史沿革方面，中信特鋼旗下興澄特鋼的前身，是1956年成立的江陰鋼廠。1993年，由香港中信泰富投資控股的合資企業(yè)——江陰興澄特種鋼鐵有限公司成立。2008年，銅陵泰富、揚(yáng)州泰富相繼成立；2017年青島特殊鋼鐵有限公司與中信集團(tuán)完成重組，加入中信特鋼；2018年，中信特鋼收購(gòu)華菱錫鋼，并改名為靖江特殊鋼有限公司。

目前，集團(tuán)總部位于江蘇江陰，在全國(guó)擁有四大特鋼生產(chǎn)基地、兩大原料生產(chǎn)基地和兩大下游加工產(chǎn)業(yè)基地。

中信特鋼曾公開(kāi)表示，將積極尋找符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的標(biāo)的，把握好國(guó)內(nèi)并購(gòu)的機(jī)遇窗口期，以合作合資等多種方式推進(jìn)公司的并購(gòu)工作；同時(shí)也將推進(jìn)建立穩(wěn)定可靠的原料供應(yīng)基地，積極與特鋼上、下游企業(yè)共建特殊鋼材料生態(tài)圈。

不過(guò)有業(yè)內(nèi)人士提示，央企想要百億收購(gòu)南鋼，或存在股權(quán)定價(jià)等額外限制。

此前，國(guó)資委曾印發(fā)《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)投資管理進(jìn)一步擴(kuò)大有效投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》。其中明確，要做好對(duì)外并購(gòu)項(xiàng)目的前期論證和產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)研判，嚴(yán)禁并購(gòu)高資產(chǎn)溢價(jià)、高負(fù)債企業(yè)，嚴(yán)控符合主業(yè)但只擴(kuò)大規(guī)模、不提高競(jìng)爭(zhēng)力的并購(gòu)項(xiàng)目。

南鋼爭(zhēng)奪戰(zhàn)

長(zhǎng)期以來(lái)，南鋼股份被視作復(fù)星國(guó)際的核心資產(chǎn)之一，與上海鋼聯(lián)、海南礦業(yè)一齊構(gòu)成了復(fù)星的鋼鐵、礦業(yè)布局。

資料顯示，南京鋼聯(lián)成立于1958年，是江蘇鋼鐵工業(yè)搖籃。2003年，南鋼集團(tuán)整體改制并進(jìn)行資產(chǎn)重組，復(fù)星方面以16.5億元對(duì)價(jià)入股并獲得控股權(quán)。

郭廣昌在鋼鐵行業(yè)的野心一度被媒體用“110米欄沖刺”形容。僅用7年，復(fù)星的鋼鐵板塊年產(chǎn)量就沖到榜眼之位，高光的那幾年，復(fù)星郭廣昌與沙鋼沈文榮還曾有過(guò)“中國(guó)民營(yíng)鋼鐵大王之爭(zhēng)”。

南鋼資產(chǎn)質(zhì)量頗佳。財(cái)報(bào)顯示，2021年南鋼股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入756.74億元，同比增長(zhǎng)42.45%，凈利潤(rùn)40.91億元，同比增長(zhǎng)43.75%。截至2022年9月底，南京鋼聯(lián)總資產(chǎn)為825.52億元，凈資產(chǎn)為372.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率為54.92%。

值得一提的是，南鋼也是復(fù)星在二級(jí)市場(chǎng)的主要運(yùn)作平臺(tái)之一。

自2003年通過(guò)要約收購(gòu)拿下南鋼股份，近二十年間，復(fù)星幾乎從未出售過(guò)南鋼股權(quán)，以其為主體參與了萬(wàn)盛股份、鋼寶股份、柏中環(huán)境等上市擬上市公司的資本運(yùn)作。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，復(fù)星唯二的兩次減持套現(xiàn)分別發(fā)生在2007年和2015年，累計(jì)套現(xiàn)金額合計(jì)約77.4億元?？紤]到最初僅16.5億的入局成本，光上述減持已讓復(fù)星賺得盆滿缽滿。

直到2022年自身債務(wù)危機(jī)加劇，復(fù)星才迫不得己“割肉”，考慮將南鋼拱手讓給昔日“競(jìng)對(duì)”。這也是各路買家積極抄底的核心原因。

沙鋼目前是民營(yíng)鋼鐵龍頭。世界鋼鐵協(xié)會(huì)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，由沈文榮掌舵的沙鋼集團(tuán)2021年粗鋼產(chǎn)量約4434萬(wàn)噸，居全球第五，全國(guó)第三，僅次于寶武、鞍鋼兩家央企。

將南鋼集團(tuán)去年累計(jì)1158萬(wàn)噸的粗鋼產(chǎn)量考慮在內(nèi)，一旦南鋼股份最終并入沙鋼集團(tuán)，沙鋼可增加近25%的鋼鐵產(chǎn)能達(dá)到約5000萬(wàn)噸，合計(jì)產(chǎn)量將反超鞍鋼，有望僅次于寶鋼的最大粗鋼巨頭。

從地理位置來(lái)看，南鋼位于南京，兩家意向收購(gòu)方沙鋼和中心特鋼，則分別位于張家港和江陰，無(wú)論是誰(shuí)拿下南鋼，都有望促成江蘇省內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)資源的整合。