13日晚間，旗天科技（300061.SZ）發(fā)布公告，稱公司及相關(guān)人員收到上海證監(jiān)局警示函。

(相關(guān)資料圖)

公告披露，旗天科技于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局（下稱“上海證監(jiān)局”）出具的三份警示函，分別針對公司，以及公司時(shí)任副董事長兼總經(jīng)理劉濤、公司時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)涂傳希。

警示函內(nèi)容顯示，經(jīng)調(diào)查，旗天科技、劉濤、涂傳希存在“未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及未披露關(guān)聯(lián)交易；相關(guān)季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確”兩項(xiàng)問題。

首先，在未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及未披露關(guān)聯(lián)交易方面。2018年5月25日，旗天科技全資子公司上海旗計(jì)智能科技有限公司（下稱“旗計(jì)智能”）召開董事會審議通過《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，分別使用自籌資金2億元和1.2億元收購余江縣鴻山技術(shù)咨詢管理中心、余江縣云逸技術(shù)咨詢管理中心（下稱“余江云逸”）持有的霍爾果斯旗發(fā)信息技術(shù)有限公司（下稱“旗發(fā)信息”）10%和6%的股權(quán)。2018年6月28日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，旗計(jì)智能持有旗發(fā)信息的股權(quán)從原先的67%增加到83%。

經(jīng)查，旗天科技時(shí)任副董事長、總經(jīng)理劉濤為余江云逸實(shí)際控制人。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，余江云逸為公司關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的 3.42%。

然而，旗天科技未對上述交易履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，亦未對上述關(guān)聯(lián)交易及時(shí)披露，不符合深交所相關(guān)上市規(guī)定，亦違反了多條證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，上述關(guān)聯(lián)交易金額占旗天科技2018年半年度、年度報(bào)告期末凈資產(chǎn)值的比例超過5%。公司未在2018年半年度、年度報(bào)告中披露上述重大關(guān)聯(lián)交易，也不符合了相關(guān)關(guān)規(guī)定。

劉濤作為旗天科技時(shí)任副董事長、總經(jīng)理，對公司未及時(shí)披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易負(fù)有主要責(zé)任。同時(shí)，其作為余江云逸實(shí)際控制人，未向公司董事會報(bào)送關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，導(dǎo)致上市公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及未在臨時(shí)報(bào)告及定期報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)交易，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

其次，在相關(guān)季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確方面。2022年4月27日，旗天科技披露《關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，公司在 2021 年年報(bào)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)因收購江蘇小旗歐飛科技有限公司（下稱“江蘇歐飛”）而產(chǎn)生的商譽(yù)確認(rèn)存在會計(jì)差錯(cuò)。

該前期會計(jì)差錯(cuò)更正調(diào)整對公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤影響金額為1311.04萬元，變動比例為20.06%；對2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度歸屬于母公司股東的凈利潤影響金額均為161.25萬元，變動比例分別為-5.56%、-1.33%、-1.61%；對 2020 年度歸屬于母公司股東的凈利潤影響金額為870.40萬元，變動比例為-1.16%。

同時(shí)，上述調(diào)整對公司2019年末歸屬母公司所有者權(quán)益的影響金額為1311.04萬元，變動比例為0.57%；對2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末歸屬母公司所有者權(quán)益的影響金額均為 2.56億元，變動比例分別為11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。

因此，導(dǎo)致旗天科技 2019 年末至 2021 年第三季度末披露的所有季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。劉濤作為旗天科技時(shí)任董事長，涂傳希作為旗天科技時(shí)任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，對公司上述季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確負(fù)有主要責(zé)任。

綜上，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定對旗天科技、劉濤、涂傳希采取出具警示函的監(jiān)管措施。

據(jù)官網(wǎng)，旗天科技是數(shù)字生活科技創(chuàng)新企業(yè)。圍繞數(shù)字生活營銷核心戰(zhàn)略，聚焦平臺化和SAAS化，構(gòu)建成數(shù)字生活全鏈路生態(tài)體系。2010年在深交所A股創(chuàng)業(yè)板上市，2021年引入國有股東。旗天科技主要著重?cái)?shù)字科技營銷，主要服務(wù)于銀行等金融機(jī)構(gòu)和互聯(lián)網(wǎng)公司，開展面向其個(gè)人客戶的數(shù)字科技增值營銷業(yè)務(wù)。

2022年2月，國資正式入主旗天科技成為實(shí)控人。

旗天科技曾運(yùn)營現(xiàn)金貸貸超和信用卡聯(lián)營業(yè)務(wù)。2017年，旗天科技通過子公司霍爾果斯旗發(fā)信息技術(shù)有限公司（下稱 “旗發(fā)信息”）運(yùn)營貸款超市秒白條，涉及互聯(lián)網(wǎng)流量增發(fā)業(yè)務(wù)，即導(dǎo)流業(yè)務(wù)。2019年，旗天科技的互聯(lián)網(wǎng)流量增值分發(fā)業(yè)務(wù)收入1.2億，同比下降70%。旗天科技稱，因行業(yè)政策及上下游業(yè)態(tài)變化，收縮并關(guān)停了互聯(lián)網(wǎng)流量增值分發(fā)業(yè)務(wù)。

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天眼查信息顯示，旗沃信息的業(yè)務(wù)曾涉信用分期借錢平臺串串錢包?？的吞睾推煊?jì)智能分別在18年和19年參與了串串錢包天使輪和A輪投資。目前，該應(yīng)用在蘋果商城不可查。