日前，ST三盛就收購(gòu)天雄新材，入局新能源行業(yè)錳系新材料的相關(guān)情況回復(fù)深交所關(guān)注函。

ST三盛在回復(fù)函中指出，公司主要從事智能教育裝備、智慧教育服務(wù)和國(guó)際教育服務(wù)業(yè)務(wù)；當(dāng)前，公司智能教育裝備業(yè)務(wù)面臨成本上升、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、訂單減少的局面；公司智慧教育服務(wù)業(yè)務(wù)面臨行業(yè)投資增速放緩、互聯(lián)網(wǎng)巨頭入場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等不利局面，雖積極轉(zhuǎn)型探索新的商業(yè)模式，但當(dāng)前尚未形成穩(wěn)定的盈利模式；公司國(guó)際教育服務(wù)業(yè)務(wù)受疫情和“雙減”政策雙重影響，發(fā)展延緩。在現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸的情況下，公司擬通過(guò)收購(gòu)行業(yè)前景廣闊的標(biāo)的公司來(lái)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍。

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針對(duì)標(biāo)的公司天雄新材所存在的問(wèn)題，ST三盛在回復(fù)函中表示，本次交易前，標(biāo)的公司存在股權(quán)質(zhì)押、銷售渠道不獨(dú)立、生產(chǎn)線資產(chǎn)抵押及租用的土地廠房抵押等問(wèn)題，雙方確定收購(gòu)意向后同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓款優(yōu)先用于解決標(biāo)的公司的交易的可實(shí)現(xiàn)性問(wèn)題，包括償還賣方銀行借款解除股權(quán)質(zhì)押實(shí)現(xiàn)股權(quán)過(guò)戶、解決銷售渠道獨(dú)立性、解除標(biāo)的公司生產(chǎn)線等固定資產(chǎn)的權(quán)利限制等，前述問(wèn)題的解決均是本次交易可實(shí)現(xiàn)的前提，本次交易付款安排只是順利解決前述問(wèn)題，從而確保交易可實(shí)現(xiàn)的客觀要求。

另外，為了排除交易對(duì)手可能與潛在的競(jìng)爭(zhēng)方就標(biāo)的公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行進(jìn)一步磋商，通過(guò)付款安排鎖定本次交易，符合各方訴求。因此，ST三盛向湖南大佳預(yù)付3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具有合理性，符合商業(yè)邏輯。

同時(shí)，ST三盛也表示，確定收購(gòu)意向后，交易雙方希望可以盡快完成交易，將標(biāo)的納入上市公司體系，全力發(fā)展，搶抓新能源行業(yè)錳系新材料的發(fā)展窗口，盡快提升公司業(yè)績(jī)，有利于保障上市公司利益。

ST三盛在回復(fù)函中也指出，2022年11月24日、25日，公司向湖南大佳支付了2.0031億元。截至本回復(fù)出具之日，其《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》付款義務(wù)履行完畢。

湖南大佳收到公司支付的5.0031億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，其中解除標(biāo)的公司全部的股權(quán)質(zhì)押、對(duì)中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司湖南省分行營(yíng)業(yè)部的資產(chǎn)抵押1.79億元、代償設(shè)備欠款及貨款1.10億元、補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金3788萬(wàn)元，上述為解決標(biāo)的公司的歷史遺留問(wèn)題事項(xiàng)合計(jì)支付款項(xiàng)3.27億元；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于購(gòu)買(mǎi)境外礦業(yè)公司股權(quán)、流入大佳體系內(nèi)的公司補(bǔ)充集團(tuán)流動(dòng)資金等。

截至本回復(fù)出具之日，湖南大佳已以收到的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于償還湖南大佳與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司湖南省分行營(yíng)業(yè)部的全部借款本息，同時(shí)已解除標(biāo)的公司全部的股權(quán)質(zhì)押和對(duì)中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司湖南省分行營(yíng)業(yè)部的資產(chǎn)抵押。截至本回復(fù)出具之日，天雄新材股份的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)辦理完畢工商登記變更手續(xù)，ST三盛已經(jīng)直接持有天雄新材51%的股權(quán)，天雄新材已經(jīng)成為公司控股子公司。

而在此前，深交所指出標(biāo)的公司天雄新材主要從事電解錳的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其自行投建了6條電解錳產(chǎn)線、制粉廠設(shè)備以及輔助生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，并向云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)租賃獲取了在用的部分資產(chǎn)如土地、房屋、錳渣庫(kù)等資產(chǎn)的使用權(quán)。公開(kāi)信息顯示，前述兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊(cè)資本、法定代表人等多次發(fā)生變更。

對(duì)于這一情況，在關(guān)注函中，深交所要求ST三盛說(shuō)明標(biāo)的公司與文山天雄間的合作背景、合作模式、合作期限，并說(shuō)明前述合作模式對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響、標(biāo)的公司是否對(duì)文山天雄存在重大依賴。

同時(shí)，要求ST三盛補(bǔ)充披露標(biāo)的公司、文山天雄的歷史沿革，包括歷次股權(quán)變更的背景、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及公允性、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況，并核實(shí)說(shuō)明標(biāo)的公司歷任股東、核心管理團(tuán)隊(duì)與ST三盛及其控股股東、實(shí)際控制人、其他持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來(lái)。

而針對(duì)上述兩個(gè)問(wèn)題，ST三盛在此次回函中并未回復(fù)。其表示，由于部分事項(xiàng)有待進(jìn)一步核實(shí)，公司將在核實(shí)完畢后及時(shí)回復(fù)。