ST宏達(002211)12月4日晚公告,因涉嫌未按照規(guī)定披露實際控制人、虛增收入利潤,公司于12月2日收到證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》,證監(jiān)會擬責令公司改正,給予警告,并處以300萬元罰款;對隋田力給予警告,并處以1000萬元罰款;對楊鑫給予警告,并處以200萬元罰款。
涉嫌未按照規(guī)定披露實際控制人
(相關資料圖)
虛增收入、利潤
ST宏達12月4日晚公告,公司于12月2日收到證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》。告知書稱,經查明,宏達新材涉嫌違法的事實如下:
其一,宏達新材涉嫌未按照規(guī)定披露實際控制人。
2019年1月5日,宏達新材發(fā)布公告稱:公司原控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司持有的公司股份12210萬股(占總股本28.2328%)已過戶至上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱上海鴻孜)名下,公司的實際控制人變更為楊鑫。同時,宏達新材《2019年年度報告》和《2020年年度報告》披露的公司實際控制人均為楊鑫。
隋田力與上海鴻孜的法定代表人楊鑫約定,由上海鴻孜代隋田力持有上述宏達新材股權,隋田力為宏達新材的實際控制人。宏達新材未按照規(guī)定真實披露實際控制人,構成虛假記載。
其二,宏達新材涉嫌2019年至2020年年度報告虛增收入、利潤。
自2013年開始,隋田力為做大控制公司的流水和業(yè)績,主導專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務,該業(yè)務涉及的專網(wǎng)通信產品未最終銷售,也無實際終端運用。2017年,隋田力團隊在國內將上述專網(wǎng)通信產品拆解成原材料主板,然后進行組裝,必要時通過貼片補充主材損耗,最終進入新一輪業(yè)務自循環(huán)。
2019年1月,隋田力通過成為宏達新材的實際控制人,將上述自循環(huán)專網(wǎng)通信業(yè)務引入宏達新材。上海星地通通信科技有限公司、江蘇星地通通信科技有限公司為自循環(huán)業(yè)務核心公司,執(zhí)行資金池及產品拆解功能。新一代專網(wǎng)通信技術有限公司、江蘇邁庫通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司為業(yè)務通道公司,以資金過賬和合同單據(jù)流轉的方式參與自循環(huán)貿易,并收取1.5%-2%通道費。上述公司均受隋田力控制,為宏達新材的關聯(lián)方。宏達新材專網(wǎng)通信產品組裝業(yè)務和貼片業(yè)務形成閉環(huán)。
2019年度,宏達新材通過專網(wǎng)通信業(yè)務合計虛增收入24654.98萬元、成本21683.1萬元,虛增利潤總額2971.88萬元,占宏達新材當期年報披露利潤總額絕對值的38.93%;2020年度,宏達新材通過專網(wǎng)通信業(yè)務合計虛增收入48900.38萬元,成本38555.63萬元,虛增利潤總額10344.75萬元,占宏達新材當期年報披露利潤總額的146.09%(占更正后利潤總額的151.08%)。
其三,宏達新材涉嫌2020年年報未計提商譽減值,虛增利潤。
2019年10月,宏達新材以2.25億元價格現(xiàn)金收購上海觀峰100%股權。收購時,管理層對未來的盈利預測僅基于上海觀峰收購時的貼片業(yè)務。從2020年開始,為掩蓋商譽存在明顯減值并完成對賭業(yè)績,楊鑫提議并由隋田力決定,在上海觀峰開展大規(guī)模的組裝業(yè)務。宏達新材2020年末在進行商譽減值測試時,相關資產組未來現(xiàn)金流除貼片業(yè)務外,還包含大量引入的組裝業(yè)務,認定的資產組與商譽初始確認時認定的資產組(僅包含貼片業(yè)務)不一致,涉嫌違反《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第十八條規(guī)定,導致公司未計提商譽減值,虛增利潤7,580萬元,占當期披露利潤總額的107.05%(占更正后利潤總額的110.70%)。
擬對隋田力處以1000萬元罰款
證監(jiān)會稱,上述違法事實,有詢問筆錄、工商查詢材料、營業(yè)執(zhí)照、情況說明、書面意見、銀行流水、手機短信、有關合同、流轉單據(jù)、會計憑證及附件、定期報告、臨時報告、年報表決票等證據(jù)證明。
證監(jiān)會認為,宏達新材的上述行為涉嫌違反了《證券法》第七十條第二款的規(guī)定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的披露的信息有虛假記載的行為。
楊鑫對宏達新材2019年年度報告和2020年年度報告簽署書面確認意見,保證報告內容的真實、準確、完整。樂美彧對宏達新材2020年年度報告簽署書面確認意見,保證報告內容的真實、準確、完整。
楊鑫作為宏達新材時任董事長、法定代表人,負有內部控制和實時監(jiān)控義務,未勤勉盡職,包括未及時進行必要、審慎的核查,未采取相應補救措施等,是宏達新材涉嫌未按規(guī)定披露實際控制人、2019年至2020年年度報告虛增收入、利潤和2020年年報未計提商譽減值,虛增利潤直接負責的主管人員。
樂美彧作為宏達新材時任財務總監(jiān),組織、參與公司2020年財務報表編制工作,未對評估資產組及時進行必要、審慎的核查,未采取相應補救措施,是宏達新材2020年年報未計提商譽減值,虛增利潤直接負責的主管人員。
同時,隋田力作為實際控制人,組織、指使宏達新材未按規(guī)定披露實際控制人、2019年至2020年年度虛增收入、利潤,并隱瞞相關事實導致發(fā)生上述情形,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形的”行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,證監(jiān)會擬決定:責令宏達新材改正,給予警告,并處以300萬元罰款;對隋田力給予警告,并處以1000萬元罰款;對楊鑫給予警告,并處以200萬元罰款;對樂美彧給予警告,并處以50萬元罰款。
公開資料顯示,隋田力出生于1961年,大專學歷,1979年-1994年在部隊服役,之后又做了4年公務員。從體制內出來后,隋田力選擇下海經商,成立了上海星地通訊工程研究所。
ST宏達2022年三季報顯示,公司主營收入2.85億元,同比下降29.79%;歸母凈利潤-2415.62萬元,同比上升88.19%;扣非凈利潤-2402.66萬元,同比上升88.39%;其中2022年第三季度,公司單季度主營收入8695.23萬元,同比下降26.39%;單季度歸母凈利潤-589.33萬元,同比上升94.48%;單季度扣非凈利潤-603.05萬元,同比上升94.36%;負債率92.02%。