受多方面因素影響，雖然受讓方已完成8.21億元付款義務(wù)超20天，ST三盛（300282）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的股份過(guò)戶環(huán)節(jié)仍未完成。

在這種情況下，原實(shí)控人林榮濱另辟蹊徑，僅僅要求受讓方戴德斌支付8元，就讓后者確保了對(duì)ST三盛19.8%股份的控制，以加快推進(jìn)戴德斌主導(dǎo)的跨界業(yè)務(wù)的開展。

不過(guò)，ST三盛新、老實(shí)控人的一系列操作已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管高度注意。11月以來(lái)，深交所已經(jīng)向ST三盛下發(fā)三道關(guān)注函，累計(jì)提出25項(xiàng)提問(wèn)要求上市公司方面予以回應(yīng)。

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8元撬動(dòng)ST三盛19.8%股份

這筆交易是如何實(shí)現(xiàn)的？

ST三盛的直接控股股東為有限合伙企業(yè)架構(gòu)，這家名為福建卓豐的有限合伙企業(yè)目前持有上市公司27.2%股份。根據(jù)九月底的各方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卓豐投資擬向戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“太力科”），出讓公司7411.27萬(wàn)股股份（占公司總股本的19.8%）。

至11月3日，ST三盛宣布，戴德斌方面已完成這筆交易全部8.21億元的付款義務(wù)。可是截至今日，ST三盛19.8%股份遲遲未能過(guò)戶，戴德斌僅以受托表決權(quán)、一致行動(dòng)人的形式成為公司實(shí)際控制人。雖然不確定性諸多，但是戴德斌方面已經(jīng)開始為ST三盛籌劃定增以及跨界新能源等經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

在這樣的情況下，林榮濱開發(fā)了新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑，即通過(guò)轉(zhuǎn)讓卓豐投資的普通合伙人盛世達(dá)投資管理（平潭）有限公司（簡(jiǎn)稱“盛世達(dá)”）的份額，實(shí)現(xiàn)了戴德斌的低成本控股。需要提示的是，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人一般份額較低，但負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理。

根據(jù)ST三盛11月24日披露的公告，盛世達(dá)將持有的卓豐投資出資額的0.75%財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓給太力科的全資子公司，轉(zhuǎn)讓的作價(jià)為8元。同日，ST三盛披露公告稱，前期卓豐投資與戴德斌方面的表決權(quán)委托終止，公司19.8%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)由卓豐投資行使。

具體來(lái)看，合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未就交易后戴德斌方所擁有的權(quán)益，做出明確表述。但協(xié)議明確排除了戴德斌方不享有的權(quán)益，包括：林榮濱有權(quán)單獨(dú)享有對(duì)乾照光電（300102）的相關(guān)一切權(quán)益；林榮濱有權(quán)享有卓豐投資持有的ST三盛尚未轉(zhuǎn)讓的剩余 7.4%股份權(quán)益。

同時(shí)，ST三盛表示，交易系為保證《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的，包括但不限于上市公司19.8%股份交割過(guò)戶等所有義務(wù)能繼續(xù)履行；交易后公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為戴德斌。

綜合來(lái)看，林榮濱和戴德斌的這筆價(jià)格8元的合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓交易，就是為了確保在股份無(wú)法過(guò)戶的情況下，戴德斌可以較為穩(wěn)固的控制ST三盛19.8%股份，以實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的穩(wěn)定控制。

深交所在交易披露的第二日（11月25日）即發(fā)來(lái)關(guān)注函，詢問(wèn)本次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性；是否規(guī)避上市公司股份減持及相關(guān)限制性規(guī)定；對(duì)卓豐投資財(cái)產(chǎn)的分割約定是否符合《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定。

舊賬難清

在這份有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，林榮濱方面保證，對(duì)其持有的財(cái)產(chǎn)份額享有完整的所有權(quán)及處分權(quán)，其持有的上述財(cái)產(chǎn)份額不存在任何權(quán)利瑕疵，依法可以轉(zhuǎn)讓。

這句話從側(cè)面說(shuō)明了林榮濱為什么不得不采用這種方式，推進(jìn)公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。畢竟ST三盛股份遲遲無(wú)法過(guò)戶的原因之一，或許是林榮濱本人正在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

在各方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，ST三盛11月3日公告稱，公司董事長(zhǎng)林榮濱近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，其因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。事后，深交所也問(wèn)詢ST三盛，立案調(diào)查事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)變更、表決權(quán)委托等事項(xiàng)的影響。

ST三盛在11月21日回應(yīng)稱，立案調(diào)查事項(xiàng)對(duì)卓豐投資向太力科轉(zhuǎn)讓 19.8%股份交割、過(guò)戶產(chǎn)生影響。根據(jù)協(xié)議，表決權(quán)委托至卓豐投資所持公司19.8%股份交割予太力科之日止。股份交割、過(guò)戶之前，《表決權(quán)委托協(xié)議》將持續(xù)有效。

雖然ST三盛表示，證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)不會(huì)影響上市公司實(shí)際控制人的認(rèn)定。但是從本次”8元出讓“事件來(lái)看，林榮濱方面還是采取了一定措施，以保障戴德斌的控制權(quán)穩(wěn)定。

不過(guò)，戴德斌方面籌劃的定增方案，確實(shí)正在受到林榮濱遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)影響。因林榮濱目前仍出任ST三盛董事長(zhǎng)，則按規(guī)定上市公司及其現(xiàn)任董、監(jiān)、高人員因涉嫌犯罪，正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票。

ST三盛對(duì)此表示，公司正在積極探討相關(guān)方案以消除立案調(diào)查事項(xiàng)對(duì)公司股票發(fā)行影響，待立案調(diào)查事項(xiàng)消除且公司滿足向特定對(duì)象發(fā)行股票條件后再繼續(xù)推進(jìn)。

此外，ST三盛還要處理違規(guī)擔(dān)保、投資者索賠等過(guò)往事項(xiàng)。浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，根據(jù)此前責(zé)令改正措施決定、立案調(diào)查公告，ST三盛涉嫌證券虛假陳述，受損投資者可提前準(zhǔn)備索賠預(yù)登記。厲健指出，在司法實(shí)踐中，如果上市公司涉嫌證券虛假陳述，即使實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)，投資者仍可依法起訴上市公司索賠。

再添新事端

除了這些既已發(fā)生的麻煩事，新入主ST三盛的戴德斌也已引發(fā)監(jiān)管的高度注意，主要焦點(diǎn)在于戴德斌的資金實(shí)力以及跨界新能源兩大方面。

在資金實(shí)力方面，戴德斌方面支付的8.21 億元股份轉(zhuǎn)讓款中，僅2.04 億元為自有資金，其余款項(xiàng)均來(lái)自借款。其中，提供3.96 億元借款的北京中瑞弘遠(yuǎn)商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“中瑞弘遠(yuǎn)”）是一家新公司，成立日期為2022年7月。

深交所要求ST三盛說(shuō)明，戴德斌后續(xù)償還上述收購(gòu)借款的計(jì)劃及資金來(lái)源；中瑞弘遠(yuǎn)提供的資金具體來(lái)源，該公司是否與戴德斌等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

ST三盛11月23日回應(yīng)稱，以上借款期限3 年，且到期后可以重新續(xù)簽、展期。戴德斌規(guī)劃的償還方式包括上市公司股票的分紅、上市公司股票質(zhì)押等。中瑞弘遠(yuǎn)資金來(lái)源系其股東在其他商業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中取得的閑置資金，借款屬于信用借款，不存在基于上市公司股權(quán)的其他協(xié)議或約定；中瑞弘遠(yuǎn)與戴德斌兩方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

在跨界投資方面，ST三盛11月21日宣布，擬約5億元收購(gòu)麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股權(quán)（簡(jiǎn)稱“天雄新材”），同時(shí)同意天雄新材對(duì)部分電解錳生產(chǎn)線進(jìn)行改造，新建年產(chǎn)20萬(wàn)噸電池級(jí)高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線。ST三盛傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為智能教育裝備業(yè)務(wù)，公司將憑借該交易進(jìn)入以電解錳為主導(dǎo)產(chǎn)品的新能源領(lǐng)域。

從財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，天雄新材質(zhì)地堪憂。目前，天雄新材自身股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)；天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押，且出租方的借款本金 3.1 億元已逾期；天雄新材的6條生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)也已抵押。2022 年 1-8 月，天雄新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.91億元，虧損3546.21萬(wàn)元；截至8月底，天雄新材凈資產(chǎn)1.66億元。

據(jù)此，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)天雄新材出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為天雄新材的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

深交所要求ST三盛回應(yīng)，這筆交易與戴德斌入主上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司收購(gòu)標(biāo)的公司的必要性，為進(jìn)入新的領(lǐng)域所做的人員、技術(shù)、管理儲(chǔ)備和可行性分析等。

在回應(yīng)中，ST三盛表示交易與戴德斌方面對(duì)公司控制權(quán)的收購(gòu)不構(gòu)成一攬子交易。但ST三盛承認(rèn)，本次收購(gòu)的提議人，是代表戴德斌的董事唐自然。據(jù)ST三盛追溯，ST三盛在天雄新材剛設(shè)立時(shí)即與天雄新材的實(shí)控人相識(shí)。隨后，唐自然與戴德斌等達(dá)成一致意向，決定收購(gòu)上市公司，并以上市公司為平臺(tái)整合相關(guān)產(chǎn)業(yè)。天雄新材是戴德斌、唐自然等在接觸的眾多新能源產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)中遴選出來(lái)的，擬率先向上市公司推薦收購(gòu)的標(biāo)的企業(yè)。

在公司對(duì)進(jìn)入新領(lǐng)域所做的準(zhǔn)備方面，ST三盛再次提及唐自然的名字，指出唐自然在金融領(lǐng)域具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并在新能源投資領(lǐng)域具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。并且本次交易完成后，天雄新材核心團(tuán)隊(duì)成員將繼續(xù)留任，公司將維持標(biāo)的公司原有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的相對(duì)穩(wěn)定。

根據(jù)ST三盛此前披露的簡(jiǎn)歷，唐自然長(zhǎng)期在金融領(lǐng)域工作，沒(méi)有明顯的新能源領(lǐng)域工作經(jīng)驗(yàn)。

根據(jù)簡(jiǎn)歷，唐自然今年 9 月起剛剛出任太力科總經(jīng)理。1989 年 2 月至 2016 年 9 月在建設(shè)銀行湖南省分行工作；2016年9月至2020年10月任湖南富興集團(tuán)董事、副總裁。公開信息顯示，富興集團(tuán)以產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)為主，公益服務(wù)事業(yè)、汽車服務(wù)事業(yè)為兩翼，醫(yī)藥制造、物業(yè)服務(wù)為兩輔，該集團(tuán)未體現(xiàn)出具有新能源領(lǐng)域布局。