8月25日，銀保監(jiān)會正式發(fā)布《理財公司內(nèi)部控制管理辦法》（下稱《辦法》），要求理財公司對各項業(yè)務(wù)活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并至少每年進行一次全面評估?！掇k法》自公布之日起實施，過渡期為實施之日起六個月。

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2022年4月29日至5月29日，銀保監(jiān)會就《辦法》向社會公開征求意見，銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，主要吸收采納了三方面的建議：一是按照同類資管產(chǎn)品監(jiān)管一致性原則，結(jié)合理財業(yè)務(wù)特點規(guī)律，細化相關(guān)規(guī)定；二是進一步完善關(guān)聯(lián)交易、風險準備金等管理規(guī)定和具體操作要求；三是對部分表述進行調(diào)整完善。

同時，上述負責人指出，《辦法》堅持問題導向、行業(yè)對標、風險底線和保護投資者合法權(quán)益四項原則，有利于促進同類資管業(yè)務(wù)監(jiān)管標準統(tǒng)一，增強理財公司法治觀念和合規(guī)意識，建立健全內(nèi)控合規(guī)管理體系，推動理財行業(yè)形成良好發(fā)展生態(tài)。

“潔凈起步”

“理財公司處于‘潔凈起步’的關(guān)鍵時期，亟需構(gòu)建與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、特點和風險狀況相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，為依法合規(guī)和穩(wěn)健運行提供堅實保障”，銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人認為。

數(shù)據(jù)顯示，自2018年12月《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（下稱理財公司辦法）發(fā)布實施以來，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業(yè)。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產(chǎn)品合計余額29.1萬億元。其中，理財公司產(chǎn)品余額19.1萬億元。

上海金融與發(fā)展實驗室主任曾剛指出，對比公募基金等資管機構(gòu)，銀行理財子公司在治理結(jié)構(gòu)、激勵約束機制和治理環(huán)境方面均存在不足。因此，“理財子公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構(gòu)，有必要盡快構(gòu)筑全面有效的內(nèi)控管理制度”，上述負責人表示。

強化理財公司受托管理職責

《辦法》要求，理財公司對各項業(yè)務(wù)活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。

一是，加強產(chǎn)品設(shè)計和存續(xù)期管理。 要求理財產(chǎn)品發(fā)行前嚴格履行內(nèi)部審批程序，持續(xù)跟蹤每只產(chǎn)品風險監(jiān)測指標變化情況，開展壓力測試并及時采取有效措施。

二是，強化理財業(yè)務(wù)賬戶管理。 要求完整準確獲取投資者身份信息，為投資者開立理財賬戶，理財資金歸集、收付和劃轉(zhuǎn)等全部流程通過銀行賬戶及銀行清算結(jié)算渠道辦理，理財產(chǎn)品銷售信息和數(shù)據(jù)交換通過銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行闹醒霐?shù)據(jù)交換平臺等銀保監(jiān)會認可平臺進行。每只理財產(chǎn)品分別設(shè)置投資賬戶，更好追蹤資金投向，落實“三單管理”。

三是，完善投資和交易制度流程。 要求合理劃分投資決策權(quán)限，建立投資決策授權(quán)持續(xù)評價和反饋機制。明確不同類型資產(chǎn)投資審核標準、決策流程、風控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效識別和控制相關(guān)風險。

四是，實行重要崗位關(guān)鍵人員全方位管理。 實施崗位責任制度和不相容崗位分離措施，強調(diào)開展投資交易應(yīng)當使用統(tǒng)一管理的通訊工具并進行監(jiān)測留痕。

五是，強化與母行風險隔離。 要求理財公司對每筆投資進行獨立審批和投資決策。全面準確識別關(guān)聯(lián)方，規(guī)范管理關(guān)聯(lián)交易行為，合理審慎設(shè)定重大關(guān)聯(lián)交易標準。

促進同類資管業(yè)務(wù)監(jiān)管標準統(tǒng)一

北京大學金融發(fā)展研究中心主任劉玉珍指出，理財公司行業(yè)整體處于“新生期”，組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)特征與傳統(tǒng)商業(yè)銀行、非銀行金融機構(gòu)差異較大，監(jiān)管部門出臺相關(guān)監(jiān)管辦法，有利于推動理財公司建立健全統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控標準。

華夏理財總裁苑志宏也對證券時報·券商中國記者表示：“理財子公司成立時間尚短，尚需充分汲取國內(nèi)外資管行業(yè)良好實踐經(jīng)驗?！?/p>

對此，銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人指出，《辦法》充分對標國內(nèi)外資管行業(yè)良好監(jiān)管實踐，結(jié)合理財公司特點細化了相關(guān)要求。

一是設(shè)立首席合規(guī)官。負責對內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況進行審查、監(jiān)督和檢查，并可以直接向董事會和監(jiān)管部門報告，更好發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。

二是進一步強化信息披露。建立人員信息登記和公示制度，明確投資人員、交易人員名單。在理財公司官方網(wǎng)站或者中國理財網(wǎng)等行業(yè)統(tǒng)一渠道公示投資人員任職信息、關(guān)聯(lián)交易信息、托管機構(gòu)信息等。

三是加強交易監(jiān)測、預警和反饋。實行公平交易、異常交易監(jiān)測制度，前瞻性識別和防范風險。實行集中交易和交易記錄制度，確保投資和交易相分離，以及交易信息可回溯、可檢查。

四是完善個人信息保護。 建立信息隔離制度，強化信息隔離，防止敏感信息不當傳播和使用。依法處理投資者個人信息，保護投資者個人信息安全。

理財公司怎么做？

銀保監(jiān)會指出，對于不符合《辦法》規(guī)定的，理財子公司應(yīng)當在過渡期內(nèi)完成整改。

“理財公司應(yīng)當在過渡期結(jié)束前逐項對照《辦法》要求向銀保監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管部門提交內(nèi)控自評報告，確保將《辦法》各項規(guī)定內(nèi)化為自身制度和操作實踐”，銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示。

苑志宏對記者表示，在《辦法》征求意見期間，華夏理財對公司的內(nèi)控管理現(xiàn)狀進行摸排、梳理發(fā)現(xiàn)，公司在內(nèi)控職責方面，需進一步完善公司治理；在內(nèi)控活動方面，需進一步對公司業(yè)務(wù)制度體系進行優(yōu)化重構(gòu)；在內(nèi)控保障方面，需進一步推進信息系統(tǒng)建設(shè)和數(shù)據(jù)治理；同時，還需進一步加強內(nèi)控監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行全面評價。

銀保監(jiān)會指出，《辦法》與資管新規(guī)、理財新規(guī)、理財公司辦法等制度規(guī)則，共同構(gòu)成理財公司內(nèi)控管理的根本遵循。這也意味著大資管格局下，監(jiān)管標準更加統(tǒng)一，銀行理財業(yè)務(wù)等細分行業(yè)也將更加規(guī)范運行。

苑志宏表示，在對比同業(yè)基礎(chǔ)上，理財子公司也應(yīng)堅持理財業(yè)務(wù)穩(wěn)健屬性，規(guī)范理財業(yè)務(wù)運作流程，建立流暢的內(nèi)部運行機制，加強金融科技對業(yè)務(wù)發(fā)展的賦能，實現(xiàn)體系化運作、精細化管控，發(fā)揮理財公司差異化優(yōu)勢。