本周初，一則關(guān)于復(fù)星系出售南鋼股份的消息在市場中流傳。19日晚間，復(fù)星國際(00656.HK)和南鋼股份(600282.SH)同時發(fā)布公告稱，上海復(fù)星高科技(集團)有限公司及其下屬子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司

與江蘇沙鋼集團有限公司(下稱“沙鋼集團”)已于2022年10月14日共同簽署《投資框架協(xié)議》，交易各方有意向轉(zhuǎn)讓/受讓公司控股股東南京鋼聯(lián)鋼鐵聯(lián)合有限公司(下稱“南京鋼聯(lián)”)60%的股權(quán)。

本次交易的意向總價不超過人民幣160億元，由于南京鋼聯(lián)為南鋼股份控股股東，如果轉(zhuǎn)讓成功，南鋼股份控股股東將從由復(fù)星系控股的南京鋼聯(lián)變?yōu)樯充摷瘓F，沙鋼集團實控人沈文榮的鋼鐵版圖也將擴張近一倍，而復(fù)星系也能因此獲得一筆巨額現(xiàn)金。

值得注意的是，沙鋼集團中報顯示其營業(yè)收入和凈利潤都有不同程度的下滑，而截至收盤，旗下上市子公司沙鋼股份(002075.SZ)的總市值僅為90.48億元，沙鋼股份中報凈利潤下滑39.59%。在這一時間點，這項巨額收購是否真是雙贏的買賣?

160億元入主南鋼

10月17日，復(fù)星國際在港交所發(fā)布停牌公告稱有一項可能待發(fā)布的內(nèi)幕消息，同一時間復(fù)星國際旗下的南鋼股份停牌。市場出現(xiàn)諸多猜測，有媒體報道稱，復(fù)星集團已與中國最大民營鋼鐵企業(yè)沙鋼集團簽約，轉(zhuǎn)讓其持有的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對價150億元。

19日晚間，這一超百億元的鋼鐵“生意”被證實，不過，公告稱本次交易對價不超過160億元，但具體金額將視盡職調(diào)查結(jié)果進一步協(xié)商。若頂格交易，則將較此前傳出的150億元再多10億元。

此次被交易的南鋼股份是復(fù)星國際的核心資產(chǎn)之一，公司始建于1958年，在2000年上市后又經(jīng)歷了幾輪重整。2003年，南鋼集團與復(fù)星集團合資成立南京鋼聯(lián)，南鋼股份的控股股東變更為南京鋼聯(lián)。而后的十余年間，南鋼股份營收從68.27億增長至2021年的756.74億，凈利潤從4.9億增長到2021年的40.91億。2010年，南京鋼聯(lián)成為南鋼股份重大資產(chǎn)重組后的控股股東。

沙鋼集團成立于1975年，是江蘇省重點企業(yè)集團、國家特大型工業(yè)企業(yè)。除了以鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈條縱向延伸，沙鋼集團還有包括資源能源、金屬制品、金融期貨、貿(mào)易物流、風險投資、大數(shù)據(jù)等多元產(chǎn)業(yè)，配套提供倉儲配送、延伸加工、電子商務(wù)、保稅物流、融資擔保、綜合服務(wù)等功能平臺。據(jù)官網(wǎng)，沙鋼集團已經(jīng)連續(xù)14年躋身世界500強，2022年位列第291位。

具體來看，南京鋼鐵集團有限公司持有南京鋼聯(lián)剩下的40%股份，本次交易標的的60%股權(quán)來自復(fù)星系的三家公司，分別為上海復(fù)星高科技(集團)有限公司持有的南京鋼聯(lián)30%的股權(quán)，上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有的南京鋼聯(lián)20%的股權(quán)(下合稱為“復(fù)星方”)，以及上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司持有的南京鋼聯(lián)10%的股權(quán)。

截至目前，本次交易各方未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段，交易具體方案尚未確定。本次交易尚需南京鋼聯(lián)的另一方股東南鋼集團放棄優(yōu)先受讓權(quán)及反壟斷局經(jīng)營者集中審查(如需)。若后續(xù)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則可能導(dǎo)致公司實際控制人變更并觸及全面要約收購義務(wù)。

值得注意的是，具體操作上，沙鋼集團需支付總誠意金80億元，誠意金是總交易額頂格的一半，這在并購市場中并不多見。首期股權(quán)質(zhì)押登記完成之日，沙鋼集團應(yīng)向復(fù)星方指定的主體支付40億元的首筆誠意金;首期股權(quán)質(zhì)押登記完成的下一個工作日，沙鋼集團應(yīng)向復(fù)星方指定的主體支付40億元的第二筆誠意金。若簽署正式協(xié)議，則總誠意金將構(gòu)成沙鋼集團就本次交易事項應(yīng)付對價的一部分。

買賣合算嗎

今年7月11日，在沙鋼2022年半年度工作會議上，沙鋼集團黨委書記、董事局常務(wù)執(zhí)行董事、有限公司董事長沈彬表示，下半年宏觀環(huán)境復(fù)雜嚴峻，國際經(jīng)濟面臨較大通脹壓力，特別是當前，整個行業(yè)出現(xiàn)大面積虧損，并有繼續(xù)擴大的趨勢，市場形勢異常嚴峻。

在此背景下進行如此巨額的股權(quán)收購，對于沙鋼集團而言是不是明智之舉?

從產(chǎn)量上看，二者的結(jié)合或?qū)砀蟮母偁幜Α?/p>

據(jù)世界鋼鐵協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，沙鋼集團2021年粗鋼產(chǎn)量為4423萬噸，排在第五;南京鋼鐵集團為1158萬噸，排在第四十一。以此為基礎(chǔ)粗略計算，完成收購后兩家公司的粗鋼產(chǎn)量將達到5581萬噸，超過排在第四的日本制鐵株式會社(NipponSteelCorporation)的4946萬噸，和排在第三的鞍鋼集團(包括本溪鋼鐵)的5565萬噸。

然而值得注意的是，不論是沙鋼還是南鋼，最新的數(shù)據(jù)卻并不理想。

沙鋼集團2022年上半年營業(yè)收入只有883.57億元，凈利潤39.91億元，分別同比大幅下滑10.46%和57.41%。

另一方面，其以反向收購的方式置入集團旗下優(yōu)特鋼資產(chǎn)實現(xiàn)借殼上市的子公司沙鋼股份2022的業(yè)績下滑也較為明顯。2022年上半年，沙鋼股份實現(xiàn)營業(yè)總收入96.88億元，同比增長4.36%;歸母凈利潤3.61億元，同比下降33.91%;扣非凈利潤2.91億元，同比下降38.38%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.26億元，同比下降50.24%。

不僅如此，南鋼股份的業(yè)績情況也不樂觀，2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入348.87億元，較去年同期減少9.59%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為14.92億元，同比減少34.01%。