6倍溢價(jià)收購業(yè)績(jī)虧損標(biāo)的公司，獸藥公司綠康生化(002868.SZ)的光伏“跨界”動(dòng)作引起了監(jiān)管關(guān)注。

4天前，綠康生化發(fā)布了一則資產(chǎn)收購的合作框架協(xié)議公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購江西緯科新材料科技有限公司(下稱“江西緯科”)100%的股權(quán)，進(jìn)而布局光伏膠膜行業(yè)。

這則“跨界”消息直接催化綠康生化的股價(jià)走勢(shì)。8月1日~3日，綠康生化股價(jià)錄得三連板，截至3日收盤，公司股價(jià)報(bào)收于16.8元，創(chuàng)近3年新高。

光伏行業(yè)具有資金、技術(shù)密集的特征。而綠康生化高溢價(jià)收購的江西緯科，不僅資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，標(biāo)的公司2021年以來業(yè)績(jī)持續(xù)虧損。3日盤后，深交所對(duì)綠康生化下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明高溢價(jià)收購的舉動(dòng)，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，綠康生化本次計(jì)劃的交易分為三步，即3名大股東轉(zhuǎn)讓所持綠康生化股份套現(xiàn)6.61億元，又以3.5億元取得上市公司全資子公司100%股權(quán)的同時(shí)，兩樁交易實(shí)施互為前提。最后，上市公司以6倍高溢價(jià)，將江西緯科置入。

綠康生化究竟是為“跨界”光伏改善業(yè)績(jī)表現(xiàn)，還是通過資產(chǎn)騰挪便于大股東為其“輸血”?隨著深交所關(guān)注函下發(fā)，至少這筆資產(chǎn)騰挪最終能否落地，仍有較大不確定性。

6倍高溢價(jià)收購虧損資產(chǎn)包

根據(jù)公告，綠康生化擬以現(xiàn)金方式向玉山縣旺宏企業(yè)管理中心(有限合伙)(下稱“旺宏中心”)、王梅鈞購買其持有的江西緯科100%股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值1億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)約632%。對(duì)于高溢價(jià)收購的原因，綠康生化表示，主要因看好江西緯科司及光伏膠膜行業(yè)未來發(fā)展前景。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，綠康生化的這筆溢價(jià)收購還設(shè)置了“霸王條款”，即如最終交易價(jià)格低于9500萬元，江西緯科有權(quán)解除資產(chǎn)收購協(xié)議。這意味著，本次收購“保底”溢價(jià)率約為595%。

天眼查顯示，江西緯科成立于2020年3月，注冊(cè)資本3000萬元，位于江西省上饒市, 是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，參保人數(shù)63人。

江西緯科的資產(chǎn)質(zhì)量卻不容樂觀，該公司成立次年業(yè)績(jī)就錄得虧損。2021年、2022年1~4月，江西緯科的凈利潤(rùn)分別虧損663.74萬元、688.63萬元。不僅是業(yè)績(jī)虧損顯著加劇，江西緯科的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)92%。截至2022年4月30日，江西緯科的資產(chǎn)總額為1.76億元，負(fù)債總額為1.62億元。

深交所要求綠康生化說明，公司在江西緯科業(yè)績(jī)虧損、資產(chǎn)負(fù)債率高企的情況下進(jìn)行高溢價(jià)收購的原因及必要性;同時(shí)說明本次收購決策是否審慎合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形等。

3名大股東一賣一買騰挪資產(chǎn)

截至2022年一季度末，綠康生化的貨幣資金僅5828.44萬元，不足以支付江西緯科的交易金額。若要完成本次收購，公司的錢從哪來?

事實(shí)上，綠康生化的本次資產(chǎn)收購有一項(xiàng)重要前提：需先進(jìn)行上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓和出售子公司，且兩筆交易實(shí)施互為前提，否則收購江西緯科將不予實(shí)施，而參與股份轉(zhuǎn)讓和受讓子公司的均為綠康生化的3名大股東。

根據(jù)公告，綠康生化的3名股東合力(亞洲)投資有限公司(下稱“合力亞洲”)、富杰(平潭)投資有限公司(下稱“富杰平潭”)和北京康閩咨詢管理中心(有限合伙)(下稱“北京康閩”)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持合計(jì)36.73%公司股份，受讓方為與杭州義睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上饒市長(zhǎng)鑫貳號(hào)企業(yè)管理中心(有限合伙)、杭州慈蔭投資合伙企業(yè)(有限合伙)、肖菡。

本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為6.61億元，對(duì)應(yīng)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.58元，較綠康生化最新收盤價(jià)16.8元折價(jià)約31.07%。其中，首付款金額、尾款金額分別為6.28億元、0.33萬元。

截至今年一季度末，合力亞洲、富杰平潭、北京康閩分別為綠康生化的第二、第三、第四大股東，持股比例分別為26.7%、7.08%、4.95%。其中，綠康生化董事洪祖星100%控股合力亞洲;董事徐春霖100%控股富杰平潭;董事、高級(jí)管理人員賴建平持股北京康閩71.43%股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓股份的同時(shí)，合力亞洲、富杰平潭、北京康閩3名股東計(jì)劃“吃進(jìn)”上市公司子公司100%股權(quán)。

公告顯示，福建浦潭熱能有限公司(下稱“浦潭熱能”)是綠康生化開展熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)的全資子公司，綠康生化擬置出浦潭熱能100%的股權(quán)，資產(chǎn)受讓方為合力亞洲、富杰平潭、北京康閩或其指定主體，擬分別受讓浦潭熱能股權(quán)比例的70%、18%、12%，浦潭熱能的交易價(jià)格不超過3.5億元。

今年上半年，浦潭熱能的營收凈利潤(rùn)分別為778萬元、-40萬元。截至2022年6月30日，浦潭熱能凈資產(chǎn)為2.99億元。

根據(jù)公告，浦潭熱能成立于5月26日，成立時(shí)間尚不滿3個(gè)月，注冊(cè)資本1億元。而根據(jù)天眼查，浦潭熱能的實(shí)繳資本和參保人數(shù)均無法得知。令人費(fèi)解的是，綠康生化為何急于置出剛成立不久的子公司。成立浦潭熱能是否只是為本次資產(chǎn)騰挪的一枚棋子，目前尚不得而知。對(duì)此，綠康生化表示，浦潭熱能熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目投產(chǎn)后，園區(qū)內(nèi)客戶需求不及預(yù)期，對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

如此一來，合力亞洲、富杰平潭、北京康閩3名股東出資3.5億取得浦潭熱能100%股權(quán)，另一邊這3名股東通過轉(zhuǎn)讓上市公司股份將6.61億元收入囊中。若交易最終完成，這筆三步走的資產(chǎn)騰挪，既令綠康生化剝離浦潭熱能，又得以置入江西緯科，實(shí)現(xiàn)股東向上市公司“輸血”。

還值得注意的是，合力亞洲、富杰平潭、北京康閩3名股東擬轉(zhuǎn)讓股份的舉動(dòng)，違背了其綠康生化IPO時(shí)作出的承諾。彼時(shí)，洪祖星、徐春霖、賴建平承諾：限售股12個(gè)月期滿后，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%。目前，綠康生化已經(jīng)召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，同意豁免洪祖星、徐春霖、賴建平于IPO時(shí)作出的自愿性股份鎖定相關(guān)承諾。

上市即巔峰，業(yè)績(jī)“滑鐵盧”

定期報(bào)告顯示，綠康生物主要從事獸藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)范圍涵蓋獸用預(yù)混劑、獸用原料藥、食品防腐劑等多個(gè)領(lǐng)域，生產(chǎn)產(chǎn)品包括桿菌肽類產(chǎn)品、硫酸黏菌素類產(chǎn)品、納他霉素食品防腐劑等。

資產(chǎn)騰挪動(dòng)作頻繁的上市公司往往存在主營業(yè)務(wù)連續(xù)下滑的情形。2017年綠康生化登陸深交所，當(dāng)年公司營收凈利雙雙下滑，上市五年來，公司獸藥業(yè)務(wù)“滑鐵盧”，為典型的上市即巔峰。

2017年~2020年間，綠康生化的歸母凈利潤(rùn)分別下滑6.97%、13.08%、23.73%和24.15%。2019年起，綠康生化的主營業(yè)務(wù)已有明顯頹勢(shì)，超千萬元的理財(cái)收益成為了公司業(yè)績(jī)的“遮羞布”。2019年，綠康生化的理財(cái)投資收益達(dá)2096萬元，接近當(dāng)年凈利潤(rùn)的40%;2020年，理財(cái)投資收益達(dá)1221萬元，占全年凈利潤(rùn)規(guī)模僅30%。

2021年，綠康生化錄得業(yè)績(jī)首虧。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.63億元，同比增長(zhǎng)17.93%，歸母凈利潤(rùn)虧損2604.39萬元，同比下滑160.28%，扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損1136.75萬元，同比下滑137.91%。

綠康生化將業(yè)績(jī)首虧歸因于成本上漲，公司稱，原材料玉米淀粉、豆粕等以及能源價(jià)格同比大幅上漲，同時(shí)，公司產(chǎn)品的出口比例大，相比去年同期人民幣對(duì)美元匯率大幅升值，疊加受海外疫情的影響，公司海外重點(diǎn)市場(chǎng)的銷售和海運(yùn)不暢，國際海運(yùn)費(fèi)大幅上漲，對(duì)收入和成本產(chǎn)生不利影響。

今年一季度，綠康生化的基本面頹勢(shì)不止，營收凈利潤(rùn)雙雙大幅下滑。其中，營業(yè)收入為6268.71萬元，同比下滑31.06%，歸母凈利潤(rùn)續(xù)虧891.38萬元，上年同期為240.18萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，大幅下滑471.12%。

伴隨“跨界”光伏公告發(fā)布后，綠康生化股價(jià)錄得三連板，報(bào)收16.8元/股，創(chuàng)近3年新高。眼見股價(jià)高漲，股東北京康閩提前終止了其減持計(jì)劃。今年3月，北京康閩原計(jì)劃減持所持公司股份100萬股，占公司總股本比重0.64%。

目前來看，綠康生化這項(xiàng)三步走的資產(chǎn)騰挪能否順利實(shí)施，即便實(shí)施后，江西緯科的光伏膠膜業(yè)務(wù)又會(huì)否改善上市公司經(jīng)營業(yè)績(jī)，均存在較高不確定性。