不顧利潤巨額虧損，悄悄掏出1.35億元資金對外收購，資產(chǎn)過戶之后才對外公開。之所以要這樣做，是為了隱瞞賣方是上市公司大股東的事實。事情敗露后，負(fù)有直接責(zé)任的上市公司一干高管，11月9日收到了監(jiān)管警示。

ST天潤是這起違規(guī)事件的主角。今年3月、4月，ST天潤共計斥資1.35億元購買自產(chǎn)，但均未及時披露，董事長江峰、總經(jīng)理曾飛、董秘梁萍被采取出具警示函的監(jiān)管措施。

ST天潤是一家屢被實控人當(dāng)作“提款機”的上市公司，實控人賴淦鋒掏空資金的主要手法是通過資金占用和違規(guī)擔(dān)保等“慣用伎倆”。目前，公司實控人于2019年5月被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，至今尚未公布結(jié)果。截至10月30日，ST天潤存在的違規(guī)擔(dān)保應(yīng)承擔(dān)余額的本金部分為7.63億元。

“偷摸”購買實際控制人資產(chǎn)

湖南證監(jiān)局警示函顯示，根據(jù)ST天潤披露，由于未及時履行信息披露義務(wù)，董事長江峰、總經(jīng)理曾飛、董秘梁萍，出具警示函的監(jiān)管措施。

ST天潤未及時披露的首筆交易發(fā)生在今年3月。

根據(jù)公告，2021年3月，ST天潤與梁碧群，以及廣州浩然千里實業(yè)有限公司(下稱“浩然千里”)、陳科分別簽署權(quán)益轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購協(xié)議。今年4月底，ST 天潤完成收購廣州天馬國際時裝批發(fā)中心第八層55套房地產(chǎn)的62.66%收益權(quán)、廣州市邀邀林健康科技有限公司(下稱“邀邀林公司”)51%的股權(quán)，交易價格分別為7150萬元、6320萬元。

值得注意的是，ST天潤是在相關(guān)資料未補充完善、相關(guān)論證不夠充分、事項沒有公開披露的情況下，就在今年3月31日辦理了資產(chǎn)交割過戶手續(xù)，并于4月底支付了上述兩筆款項。

身背逾7億元違規(guī)擔(dān)保應(yīng)承擔(dān)余額的ST天潤究竟買下了什么?

根據(jù)7月8日ST天潤披露的資產(chǎn)收購進(jìn)展公告，公司以自籌的6320萬元，收購浩然千里所持有的邀邀林公司51%的股權(quán)。收購前，邀邀林公司由浩然千里持股55%、陳科持股45%，兩者合計認(rèn)繳出資2000萬元。

對于收購的原因，ST天潤表示，邀邀林公司目前的主要業(yè)務(wù)是互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)運營，在拼多多電商平臺開設(shè)了知名品牌康師傅面食唯一授權(quán)旗艦店，主要通過康師傅的品牌資源及優(yōu)惠政策、電商平臺補貼活動等配合公司的營銷技巧，開店不到半年銷售額已達(dá)1511萬元。未來，邀邀林公司會持續(xù)與其他知名品牌合作，主打電商運營。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，今年3月31日，ST天潤新晉為邀邀林公司的股東，持股比例51%。5月28日，邀邀林公司的股東再度出現(xiàn)變更，原股東陳科退出，林蘭新增為該公司股東，持股比例45%。

另外，ST天潤自籌資金7209.9萬元，收購梁碧群持有，位于廣州市越秀區(qū)的廣州天馬國際時裝批發(fā)中心第八層55套房地產(chǎn)合同權(quán)益所涉及剩余合同期內(nèi)租金收入，收購權(quán)益為62.66%，對應(yīng)的物業(yè)收益權(quán)的面積為1731.91平方米。對于這筆房地產(chǎn)收購的原因，ST天潤并沒有在公告中說明。

天眼查顯示，廣州天馬國際時裝批發(fā)中心第八層為廣州天馬發(fā)展有限公司(下稱“廣州天馬”)的注冊地址。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，ST天潤的實控人賴淦鋒，也是廣州天馬的實控人，直接持股比例10%;廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“恒潤華創(chuàng)”)持股廣州天馬90%，恒潤華創(chuàng)的實控人同樣是賴淦鋒，即賴淦鋒完全控制著廣州天馬。

截至9月30日，恒潤華創(chuàng)為ST天潤的第二大股東，持股比例11.43%;賴淦鋒持有上市公司1503.66萬股，持股比例1%，全部處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。

而這意味著，上市公司掏錢買下了實控人旗下的資產(chǎn)。事實上，除了廣州天馬和恒潤華創(chuàng)以外，賴淦鋒還控制了廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司(下稱“恒潤互興資產(chǎn)管理”)、湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司、廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司等 11 家公司。其中，恒潤互興資產(chǎn)管理為ST天潤的第一大股東，持股比例19.13%。

凈資產(chǎn)低于商譽，實控人已被立案調(diào)查兩年半

自2017年以來，ST天潤就不曾賺過一分錢，扣非后歸母凈利潤連年虧損。2017年-2020年，該公司的扣非后歸母凈利潤合計虧損約17.7億元。

今年前三季度，ST天潤的經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀粵]有起色。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.39億元，同比減少29.24%;歸母凈利潤8891.4萬元，同比減少78.26%;扣非后歸母凈利潤虧損4482萬元，同比下滑192.89%。其中，第三季度歸母凈利潤6283.25萬元，同比下降83.28%。

截至三季度末，ST天潤賬面上的未分配利潤虧損23.2億元?；蛟S是由于業(yè)績常年虧損，ST天潤才動起了進(jìn)軍電商行業(yè)的念頭。

但ST天潤并不是沒有過跨界投資失敗的經(jīng)歷，甚至一度觸發(fā)財務(wù)退市。2018年、2019年，ST天潤的業(yè)績巨虧，都與前期收購產(chǎn)生的商譽計提有直接關(guān)聯(lián)。2020年前三季度，眼見扣非后凈利潤仍然虧損，ST天潤沖回2019年計提的預(yù)計負(fù)債3.59億元，增加了當(dāng)年度利潤3.59億元，“成功”避免退市。

但ST天潤依然面臨著商譽大于凈資產(chǎn)的局面。截至今年三季度末，ST天潤的凈資產(chǎn)為4.7億元，商譽為7.15億元，后者較2020年底稍有攀升。一旦ST天潤今年的商譽減值規(guī)模較大，公司存在計提后凈資產(chǎn)為負(fù)的可能。

從子公司的業(yè)績表現(xiàn)來看，ST天潤計提商譽減值的風(fēng)險并不小。三季報顯示，ST天潤的子公司拇指游戲和虹軟協(xié)創(chuàng)利潤減少。ST天潤曾表示，若未來子公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期，不排除繼續(xù)計提商譽的可能。

自賴淦鋒入主ST天潤后，其從房地產(chǎn)行業(yè)向游戲、娛樂等行業(yè)的轉(zhuǎn)型之舉，并沒有為他帶來可觀的資產(chǎn)增長。而是不得不面對的各式困難。另一邊，賴淦鋒不斷掏空上市公司資金，其違規(guī)占用和違規(guī)擔(dān)保合計金額曾一度高達(dá)19.8億元。

值得一提的是，10月30日，ST天潤公告稱，公司又發(fā)現(xiàn)新增一筆控股股東及其附屬企業(yè)資金占用。據(jù)公告，今年8月25日，ST天潤收回對全資子公司上海點點樂信息科技有限公司控制權(quán)的過程中，發(fā)現(xiàn)該子公司于2018年10月30日認(rèn)購長典教育私募基金1500萬元，期限為365天。該私募基金至今未贖回或歸還，對上市公司形成了一筆新的控股股東及其附屬企業(yè)的資金占用。公司將催促控股股東及其關(guān)聯(lián)方盡快解決資金占用的問題。

公告顯示，2020 年 3 月以來，賴淦鋒先后被天津市西青區(qū)人民法院、深圳市南山區(qū)人民法院、廣州市天河區(qū)人民法院和杭州市上城區(qū)人民法院列為 “失信被執(zhí)行人”并限制高消費，其旗下廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司、恒潤華創(chuàng)、恒潤互興等企業(yè)亦被債權(quán)人申請破產(chǎn)審查或破產(chǎn)清算。

時至今日，證監(jiān)會自2019年5月開始的針對*ST天潤及賴淦鋒涉嫌信披違法違規(guī)的立案調(diào)查，仍在進(jìn)行當(dāng)中，目前還未有定論，因為這一原因該公司的退市風(fēng)險也客觀存在。

截至11月10日，ST天潤股價報1.58元，總市值24億元。